ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-11069/2019

г. Киров

26 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2020 по делу № А17-11069/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Славянка» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Росагролизинг» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

о признании права собственности на предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Славянка» (далее – истец, ООО «Славянка») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ответчик, ООО «Ивановоагроснаб») о признании права собственности на предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 06.02.2008 - плуг навесной оборотный Servo35 заводской номер VBP00009818102356.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг»).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2020 исковые требования удовлетворены: суд первой инстанции признал право собственности истца на плуг навесной оборотный Servo35 заводской номер VBP00009818102356.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Росагролизинг» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

АО «Росагролизинг» указало, что договор лизинга от 01.02.2008 расторгнут 16.11.2018, следовательно, несмотря на исполнение ООО «Славянка» своих обязательств перед ответчиком, договор сублизинга также прекратил свое действие. Поскольку ООО «Ивановоагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, ответчик не имеет права распоряжения спорным имуществом. По мнению третьего лица, при заключении договора сублизинга ООО «Ивановоагроснаб» вышло за пределы, предоставленные ему договором лизинга, включив в договор от 06.02.2008 условие о передаче предмета лизинга в собственность. Также исковые требования не могут быть удовлетворены за счет АО «Росагролизинг», поскольку оно не состоит в договорных отношениях с ООО «Славянка»; АО «Росагролизинг» не может быть признано ответственным за невыполнение ООО «Ивановоагроснаб» обязательств, принятых на себя по договору сублизинга. Кроме того заявитель жалобы ссылается на неприменимость положений пункта 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» к рассматриваемым правоотношениям, поскольку договор сублизинга  заключен после вступления в силу названного Постановления. По убеждению АО «Росагролизинг», истец не воспользовался надлежащим способом защиты своего нарушенного права, а именно возможностью взыскания убытков с ООО «Ивановоагроснаб»; злоупотребляя своим правом, ООО «Славянка» целенаправленно обратилось с иском к АО «Росагролизинг» с одобрения ООО «Ивановоагроснаб», что подтверждает согласованность действий сублизингодателя и сублизингополучателя.

ООО «Славянка» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в связи с внесением всей суммы платежей по договору сублизинга переход права собственности на предмет договора от 06.02.2008 к истцу состоялся в июле 2018 года, в то время как уведомление АО «Росагролизинг» о досрочном расторжении договора лизинга датировано 16.11.2018. Истец находит несостоятельной ссылку третьего лица на пункт 1.2 договора лизинга, из него следует право лизингополучателя самостоятельно по своему усмотрению передавать имущество в сублизинг. ООО «Славянка» полагает, что АО «Росагролизинг» не могло не знать о заключении ответчиком договора сублизинга в 2008 году, при этом исходя из видов экономической деятельности ООО «Ивановоагроснаб» не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в предпринимательской деятельности и занималось финансовым посредничеством. Также ООО «Славянка» отмечает, что в соответствии с актом приема-передачи имущества от 21.07.2008 Партии 2 включает не только плуг навесной оборотный Servo35, но и навесные оборотные плуги в количестве 4 единиц и культиваторы комбинированные в количестве 4 единиц на общую сумму 7 019 839 рублей. При этом третьим лицом не доказано, что задолженность в сумме 1 092 004 рубля возникла именно за спорный плуг. Также истец не согласен с доводом о том, что ООО «Славянка» предъявляет к АО «Росагролизинг» требование о понуждении к исполнению обязательства о передачи имущества в собственность, поскольку в исковом заявлении такое требование отсутствует. Истец полагает, что защита своих гражданских прав произведена надлежащим способом, и указывает, что сублизингополучатель не может реализовать свое право на приобретение в собственность предмета сублизинг из-за недобросовестного поведения ответчика. 

Конкурсный управляющий ООО «Ивановоагроснаб» в отзыве на апелляционную жалобу подтвердил факт уплаты истцом в полном объеме всех платежей по договору сублизинга на плуг навесной оборотный Servo35, а также указал, что требования кредитора АО «Росагролизинг» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе 1092004 руля основного долга по договору сублизинга от 06.02.2008.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.07.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.07.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. От сторон поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Ивановоагроснаб» (лизингополучатель) и АО «Росагролизинг»  (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2008 № 2008/С-4546 (далее - договор лизинга, т.2 л.д.26-31), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю во владение и пользование имущество (далее по тексту - «Предмет лизинга») в соответствии со Спецификацией (Приложение №1), составленной на основании заявки Лизингополучателя № 6 от 15.01.2008 за оговоренную ниже плату.

По пункту 4.1.16 договора лизинга лизингополучатель имеет право эксплуатировать и передавать предмет лизинга в сублизинг с момента начала лизинга согласно пункту 1.5. настоящего договора.

Срок действия договора лизинга и порядок его расторжения согласован сторонами в разделе 6, где в пункте 6.2 предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от исполнения настоящего договора (расторжение договора) без обращения в суд, письменно уведомив об этом лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 6.3 при расторжении настоящего договора лизингополучатель обязан исполнить обязательства по настоящему договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по лизинговым платежам в соответствии с приложением № 2 к настоящему договору, уплатить штрафные санкции, и иные платежи, предусмотренные настоящим договором, прекратить эксплуатацию предмета лизинга и возвратить его лизингодателю по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего.

Наименование товара - плуг навесной оборотный Servo35 в количестве 4 шт. согласовано сторонами в приложении № 1 к договору лизинга (партия 2).

По акту приема-передачи в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) 2008/С-4546 от 01.02.2008 (2 партия) от 21.07.2008 АО «Росагролизинг» передало, а ООО «Ивановоагроснаб» приняло  оборудование, в том числе: плуг навесной оборотный Servo35 заводской номер VBP00009818102356 (т.2 л.д.32).

Договор лизинга расторгнут АО «Росагролизинг» в одностороннем порядке согласно уведомлению от 16.11.2018 (т.2 л.д.39).

06.02.2008 между ООО «Ивановоагроснаб» (сублизингодатель) и ООО «Славянка» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 2008/С-21 в редакции дополнительных соглашений от 22.07.2008, от 28.07.2008 (далее - договор сублизинга), по условиям которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в лизинг оборудование (далее по тексту – «оборудование») в соответствии со «спецификацией» (приложение  1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды, заключенным с ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель).

Приложением № 1 к договору сублизинга установлено, что оборудованием, передаваемым по названному договору является плуг навесной оборотный Servo и Трактор К-3180 АТМ (Deutz) (т.1 л.д.86-87).

По условиям пунктов 1.2, 2.1 договора сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 28.07.2008) спорное оборудование передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев и на сумму 1 204 557 рублей, что составляет стоимость лизинга (общая сумма по договору) за весь период пользования оборудованием.

Порядок внесения платежей сторонами по договору субаренды определен в приложении № 2 к указанному договору.

Пунктом 6.1 договора сублизинга сторонами согласовано, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении  2 к настоящему договору, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

При невозможности разрешения споров путем переговоров, стороны передают их на рассмотрение Арбитражный суд Ивановской области (пункт 7.4 договора сублизинга).

Договор сублизинга подписан истцом и ответчиком без разногласий, в судебном порядке не оспорен.

Спорное оборудование - плуг навесной оборотный Servo35 заводской номер VBP00009818102356, отражено в приложении № 1 к договору  сублизинга, и передано в финансовую субаренду по акту приема-передачи от 28.07.2008 (т.1 л.д.106).

В рамках указанного договора сублизинга сублидингодателем также передано сублизингополучателю в финансовую субаренду трактор К-3180 АТМ (Deutz), заводской № машины (рамы)  - 08 3000 0046, № двигателя  - 10601321, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2008.

Сублизингополучатель, в соответствии с платежными поручениями, представленными в материалы дела, внес на счет ответчика в рамках договора сублизинга первоначальный взнос в сумме 139 908 рублей, лизинговые платежи в сумме 1 064 649 рублей, выкупную цену предмета лизинга - 1 000 рублей, что также подтверждается справкой ООО «Ивановоагроснаб» от 30.05.2019 № 79 и не опровергается в ответчиком в отзыве от 02.03.2020.

Согласно акту приема-передачи предмета сублизинга в собственность истца по договору сублизинга от 05.09.2018 ответчиком передан трактор К-3180 АТМ (Deutz), заводской № машины (рамы) - 08 3000 0046, № двигателя - 10601321 (т.1 л.д.108).

19.11.2018 истцом вручено ответчику заявление о предоставлении документов с просьбой предоставить надлежащим образом оформленные два экземпляра акта приема-передачи предмета лизинга - плуга навесного оборотного Servo35 в собственность истца (т.1 л.д.115).

Между сторонами договора сублизинга подписан акт сверки взаимных расчетов от 09.01.2019 (т.1 л.д.109).

Ответчик в справке № 79 подтвердил, что на 30.05.2019 истец не имеет задолженности по договорам сублизинга перед ООО «Ивановоагроснаб» (т.1 л.д.110).

12.06.2019 истец повторно обратился к ответчику с просьбой оформить и предоставить в адрес истца надлежащим образом оформленный акт приема-передачи предмета сублизинга - плуга навесного оборотного Servo35 в собственность (т.1 л.д.116).

Поскольку ответчик уклонился от передачи в собственность спорного оборудования  в рамках договора сублизинга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.

Из статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге, Закон № 164-ФЗ), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ сублизинг представляет собой  вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума № 17) разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждено материалами дела и не оспорено участвующими в деле лицами по существу, ООО «Славянка» исполнило обязательства по договору сублизинга в полном объеме до момента одностороннего отказа со стороны АО «Росагролизинг» от договора лизинга, то есть до 16.11.2018.

Согласно акту приема-передачи предмета сублизинга в собственность истца по договору сублизинга от 05.09.2018 ответчиком передан трактор К-3180 АТМ (Deutz), заводской № машины (рамы) - 08 3000 0046, № двигателя - 10601321; плуг навесной оборотный Servo35 истцу не передан.

В силу пункта 6.1 договора сублизинга от 06.02.2008 по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в согласованные сроки, оборудование переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В нарушение названного пункта договора сублизинга ответчик после получения всех платежей предмет сублизинга истцу не передал.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные истцом документы в совокупности и взаимосвязи с заявленными требованиями в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом того, что факт исполнения ООО «Славянка» обязанностей  по внесению всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении 2 к договору сублизинга, подтвержден материалами дела  документально не опровергнут, пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца. 

Согласно пункту 4 статьи 1, пункту 1 статьи 10 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как было указано выше, на основании пункта 1.2 договора лизинга от 01.02.2008 предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. В силу пункта 2.3 договора лизинга от 01.02.2008 предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя в течение всего срока действия договора, предмет лизинга может учитываться на балансе сублизингополучателей по договорам лизинга.

В рассматриваемом случае предмет договора лизинга (плуг навесной оборотный Servo35 заводской номер VBP00009818102356) передано ответчиком истцу на основании договора сублизинга. При этом в отзыве на апелляционную жалобу истец настаивает на том, что ООО «Ивановоагроснаб» не намеревалось самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и выполняло лишь функции финансового посредника между лизингодателем и сублизингополучателем.

Ввиду того, что ООО «Славянка» добросовестно исполнило обязанности по договору сублизинга от 06.02.2008 и в полном объеме, истец праве претендовать на приобретение в собственность предмета сублизинга; сублизингодатель в свою очередь не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Славянка» реализовало свое право на судебную защиту. 

Судом первой инстанции справедливо принято во внимание, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2019 по делу № А17-10415/2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Как указал конкурсный управляющий ответчика в отзыве на апелляционную жалобу, определением Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2019 по делу № А17-10415/2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО «Росагролизинг» по договору от 01.02.2008 № 2008/С-4546 (2 партия).

Таким образом, третье лицо реализовало свои права на взыскание платежей по договору лизинга в рамках дела о банкротстве, включив их в реестр требований кредиторов, соответственно, права АО «Росагролизинг» не нарушены.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Славянка». Разрешение спора иным образом может повлечь неосновательное обогащение лизингодателя, реализовавшего права на судебную защиту посредством обращения в арбитражный суд с заявлением о включении долга по договору лизинга от 01.02.2008 в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о том, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права подлежит отклонению.

Кроме того принимая во внимание пункт 1.2 договора, ОАО «Росагролизинг» знало о том, что имущество может быть передано в сублизинг, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности, присущей самостоятельному хозяйствующему субъекту, не могло не допускать возможности наступления последствий и соответствующих рисков, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством избранной данным лицом структуры договорных отношений, построенной на финансовом посредничестве.

Довод заявителя о том, что положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не применимы к спорным правоотношениям, не является основанием к отмене судебного акта, поскольку сложившаяся и действующая судебная практика допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

При этом ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уведомлению лизингодателя о конечном сублизингополучателе и содержании договора сублизинга не может являться основанием для признания договора сублизинга недействительным.

В связи с приведенными обстоятельствами суд первой инстанции правомерно признал право собственности ООО «Славянка» на плуг навесной оборотный Servo35 заводской номер VBP00009818102356.

Ссылка АО «Росагролизинг» на то, что оно является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом, подлежит отклонению, поскольку требования истца предъявлены к ООО «Ивановоагроснаб». В то же время участие АО «Росагролизинг» в настоящем деле в качестве третьего лица не нарушает его права и законные интересы, поскольку АО «Росагролизинг» не было лишено возможности защищать свои права и законные интересы, пользоваться правами, предоставленными АПК РФ участникам процесса.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ивановской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО «Росагролизинг» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2020 по делу № А17-11069/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

Е.В. Минаева

Судьи         

ФИО4

ФИО1