ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15288/2017

г. Челябинск

15 января 2018 года

Дело № А34-8798/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Кровли и Фасада» на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.10.2017 о процессуальном правопреемстве по делу № А34-8798/2015 (судья Абдуллин Р.Р.). 

В судебное заседание явился представитель ФИО2 – ФИО3, директор общества с ограниченной ответственностью «Мега-ГАРАНТ» (доверенность от 08.07.2017). 

 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19.05.2016 по делу № А34-8798/2015 по иску открытого акционерного общества «Гипроавтоагрегат» (далее – ОАО «Гипроавтоагрегат») с общества с ограниченной ответственностью  «Завод Кровли и Фасада» (далее – ООО «Завод Кровли и Фасада») взыскан долг в сумме 9 297 000 руб. (т. 2,      л.д. 11-13). 

На принудительное исполнение данного решения выдан исполнительный лист ФС № 012735405 от 21.07.2016 (т. 2, л.д. 16).

24 июля 2017 г. ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Курганской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А34-8798/2015: просил заменить взыскателя – ОАО «Гипроавтоагрегат» его правопреемником – ФИО2, ссылаясь на заключение договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017.

К участию в рассмотрении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу № А34-8798/2015 в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов (т. 2,        л.д. 25) и общество с ограниченной ответственностью «Рамбурс» (далее –      ООО «Рамбурс») (т. 1, л.д. 117). 

Определением суда первой инстанции от 06.10.2017 (резолютивная часть объявлена 29.09.2017) заявление ФИО2 удовлетворено (т. 2, л.д. 120-122). 

Не согласившись с таким определением, ООО «Завод Кровли и Фасада» (далее также – должник, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное определение о процессуальном правопреемстве отменить,  приостановить производство по апелляционной жалобе до рассмотрения арбитражным судом дела № А34-11458/2017 по иску ООО «Рамбурс» к          ОАО «Гипроавтоагрегат» о признании недействительными торгов, проведенных 16.05.2017, и договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017, заключенного с ФИО2

С учетом того обстоятельства, что сделка, на основании которой произведена замена взыскателя по делу № А34-11458/2017, оспаривается в судебном порядке, податель жалобы считает, что определение о процессуальном правопреемстве по делу вынесено преждевременно. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО «Завод Кровли и Фасада» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 10.01.2018 (10 час. 50 мин.) (т. 2, л.д. 131-132).      

К дате судебного заседания ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. № 46517 от 28.11.2017), из содержания которого следует, что заявитель считает обжалуемое определение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в определении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от иных участников арбитражного процесса в суд апелляционной инстанции не поступили. 

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только заявитель – ФИО2 

ОАО «Гипроавтоагрегат», ООО «Завод Кровли и Фасада», Управление Федеральной службы судебных приставов и ООО «Рамбурс» явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции                не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.    

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве, просил определение суда от 06.10.2017 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства. 

ОАО «Гипроавтоагрегат» является несостоятельным должником (банкротом), в отношении имущества которого решением Арбитражного суда Курганской области от 30.03.2016 по делу № А34-8180/2016 открыто конкурсное производство. 

По результатам торгов, проведенных в рамках конкурсного производства  в целях реализации имущества ОАО «Гипроавтоагрегат», с ФИО2 был заключен договор уступки прав (цессии) от 18.05.2017 (т. 2, л.д. 36), по условиям которого цедент (ОАО «Гипроавтоагрегат») уступил, а цессионарий       (ФИО2) принял в полном объеме право требования к ООО «Завод Кровли и Фасада» номинальной ценой 9 297 000 руб., подтвержденное  решением Арбитражного суда Курганской области от 19.05.2016 по делу № А34-8798/2015.  

В пункте 1.2 договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017 установлено, что цена уступаемого требования составляет 500 000 руб., в пункте 5.2 – что настоящий договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору.  

Оплата цены уступаемого права требования по договору уступки прав (цессии) от 18.05.2017 произведена ФИО2 в полном объеме на основании платежных поручений от 11.05.2017 № 925 на сумму 50 000 руб. (задаток за  лот № 6), от 19.06.2017 № 084 на сумму 250 000 руб. (частичная оплата за лот № 6) и от 29.06.2017 № 588 на сумму 200 000 руб. (полная оплата за лот № 6) (т. 2, л.д. 13-15). 

30 июня 2017 г. к договору уступки прав (цессии) от 18.05.2017 составлен акт приема-передачи, на основании которого ФИО2 получил исполнительный лист серии ФС № 012735405 от 19.05.2016  (т. 2, л.д. 32).

18 июля 2017 г. ФИО2 в адрес ООО «Завод Кровли и Фасада» направлено уведомление об уступке прав требования с приложением договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017 (т. 2, л.д. 111-112). 

Заключение договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017 послужило основанием для обращения ФИО2 с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Мотивируя определение о процессуальном правопреемстве по делу         № А34-8798/2015, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из заключенности и действительности договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017. 

Доводы ОАО «Гипроавтоагрегат», ООО «Завод Кровли и Фасада» и  ООО «Рамбурс» о необходимости приостановления рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве до разрешения арбитражным судом исковых требований ООО «Рамбурс» к ОАО «Гипроавтоагрегат» о признании недействительными торгов, проведенных 16.05.2017, и договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017, заключенного с ФИО2, суд первой инстанции отклонил как несостоятельные. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Завод Кровли и Фасада».   

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ФИО2 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А34-8798/2015, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017 признаков незаключенности или недействительности, договор заключен в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на торгах.   

Данный договор его сторонами исполнен: ФИО2 уплатил стоимость приобретенного права требования, ОАО «Гипроавтоагрегат» передал ФИО2 исполнительный лист серии ФС № 012735405 от 19.05.2016, в адрес ООО «Завод Кровли и Фасада» направлено уведомление об уступке прав требования с приложением договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017.  

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу                  № А34-8798/2015 у суда первой инстанции не имелось. 

Доводы подателя жалобы о необходимости приостановления  производства по апелляционной жалобе до рассмотрения арбитражным судом дела № А34-11458/2017 по иску ООО «Рамбурс» к ОАО «Гипроавтоагрегат» о признании недействительными торгов, проведенных 16.05.2017, и договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017, заключенного с ФИО2, апелляционная коллегия находит несостоятельными. 

В силу части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса. 

Положения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания, при которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. 

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Процессуальный институт приостановления исполнения судебного акта направлен на обеспечение баланса взаимных прав и обязанностей сторон спорных отношений. 

Из анализа статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, дополнительных требований к порядку осуществления процессуального правопреемства указанная статья не содержит.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспаривание торгов, проведенных ОАО «Гипроавтоагрегат» 16.05.2017, и договора уступки прав (цессии) от 18.05.2017, заключенного по результатам этих торгов с     ФИО2, не может являться основанием для приостановления производства по заявлению о процессуальном правопреемстве, соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57  «О некоторых процессуальных вопросах рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». 

Следует отметить, что для погашения задолженности по вступившему в силу решению суда статус взыскателя не имеет существенного значения для должника, так как не освобождает его от обязанности по исполнению судебного акта.

Апелляционная коллегия принимает во внимание также следующее. 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.12.2017 по делу № А34-11677/2017 по заявлению ФИО4 в отношении          ООО «Завод Кровли и Фасада» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на четыре месяца, в связи с чем ФИО2 указывает на необходимость подачи им заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «Завод Кровли и Фасада» в установленный в законе срок.   

Следует отметить, что возможность замены кредитора в реестре требований кредиторов должника правопреемником не зависит от исхода рассмотрения заявления о признании недействительной сделки, на основании которой судебным актом в реестр требований кредиторов включены требования первоначального кредитора, и будет являться основанием для пересмотра такого судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, но не для отмены судебного акта, которым произведено процессуальное правопреемство.

При указанных обстоятельствах и правовом регулировании, суд первой инстанции обоснованно признал отсутствующими основания для удовлетворения ходатайств должника, взыскателя и заинтересованного лица о  приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве.

По аналогичным мотивам суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Завод Кровли и Фасада» о приостановлении производства по апелляционной жалобе до разрешения арбитражным судом дела № А34-11458/2017. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06.10.2017 по делу № А34-8798/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Кровли и Фасада» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                                  Л.А. Суспицина

 

Судьи:                                                                                          Л.П. Ермолаева

 

                                                                                                      М.И. Карпачева