ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr

Дело № А83-2439/2021

30 января 2023 года

город Севастополь

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.01.2023.

Двадцать       первый      арбитражный      апелляционный        суд        в       составе председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Остаповой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,    

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу № А83-2439/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Морская дирекция»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, 

о взыскании денежных средств,      

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» (далее – ООО «Морская дирекция», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос», ответчик) о взыскании 8 316 030,25 рублей задолженности по договору купли – продажи имущества с рассрочкой платежа от 07.11.2019 № 75/19, 1 792 078,56 рублей пеней предусмотренных условиями договора за период с 01.08.2020 по 01.02.2021 и 30 000 000 рублей предусмотренных пунктом 5.3 договора.

Истцом неоднократно в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнялись исковые требования.

Согласно последнему заявлению истец просил взыскать с ответчика 19 423 594,84 рубля задолженности по договору, 5 320 937,85 рублей пеней и 30 000 000 рублей штрафа,  предусмотренных условиями договора. Также истец просил начислять пеню на сумму основной задолженности по день фактической оплаты задолженности (том 2 л.д. 106-110).

Судом данное уточнение принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2022 иск удовлетворен частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Колос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» 19 423 594,84 рубля задолженности, 5 320 937,85 рублей пеней, 25 711 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Во взыскании 30 000 000 рублей штрафа отказано. Возвращено обществу с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» из федерального бюджета 59 992 рубля государственной пошлины.

 Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Морская дирекция» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить частично, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 

апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

19.01.2023 и 26.01.2023 от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, а также мировое соглашение от 18.01.2023.

В судебное заседание 26.01.2023 лица, участвующие в деле не явились, подали ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции установлено, что сторонами в материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное сторонами, а текст его имеет следующее содержание:

«ООО «Колос» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем «Ответчик», и ООО «Морская дирекция», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем «Истец», совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Стороны признают, что Ответчик имеет перед Истцом общую задолженность в сумме 24 770 243 (двадцать четыре миллиона семьсот семьдесят тысяч двести сорок три) рубля 69 копеек, которая состоит из:

- задолженность по договору купли-продажи имущества с рассрочкой платежа №75/19 от 07.11.2019 года в сумме 19 423 594, 84 рублей;

- пени в сумме 5 320 937,85 рублей;

- государственной пошлины по делу №А83-2439/2021 – 25 711,00 рублей.

2. истец отказывается от требований 30 000 000, 00 рублей, предусмотренных п. 5.3 договора купли-продажи имущества с рассрочкой платежа №75/19 от 07.11.2019 года.

3. Задолженности в сумме 24 770 243,69 рублей должна быть выплачена Ответчиком Истцу в следующем порядке:

№ п/п

Срок

Сумма, руб.

1

До 15.09.2023

4 000 000,00

2

До 15.12.2023

4 000 000,00

3

До 15.03.2024

4 000 000,00

4

До 15.06.2024

4 000 000,00

5

До 15.09.2024

4 000 000,00

6

До 15.12.2024

4 000 000,00

7

До 01.02.2025

770 243,69

                                                            ИТОГО:                                 24 770 243,69

4. Стороны настоящего мирового соглашения предусматривают возможность полного досрочного погашения всей задолженности, до сроков утвержденного Сторонами графика.

5. Стороны настоящего мирового соглашения допускают возможность внесения денежных средств в счет погашения задолженности Ответчика третьими лицами, либо проведения взаимозачетов по имеющимся финансовым обязательствам между Сторонами, при этом письменного или иного согласия Истца не требуется. В случае исполнения обязательства третьими лицами, в назначении платежа должны быть указаны точные реквизиты мирового соглашения (дата, № дела).

6. Форма расчета: путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца с обязательным указанием в назначении платежа реквизитов настоящего соглашения) по следующим банковским реквизитам:

Получатель: ООО «Морская дирекция»

ИНН/КПП 

<

***>/911101001

р/сч 

<

***>

к/сч 30101810100000000602

в Краснодарское отделение №8619 ПАО СБЕРБАНК

БИК 040349602

Стороны вправе произвести расчеты по договору любым способом, не противоречащим законодательству РФ.

7. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных п. 1 настоящего мирового соглашения, а также просрочки исполнения порядка, установленного п.3 настоящего соглашения, допущенное Ответчиком хотя бы один раз, оно подлежит принудительному исполнению в полном объеме по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца. При этом, условия п. 3 настоящего соглашения утрачивают силу. 

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х (трех) оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны, один экземпляр для Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела №А83-2439/2021.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.»

Исследовав материалы дела, изучив содержание представленного мирового соглашения от 18 января 2023 года по делу №А83-2439/2021, арбитражный суд апелляционной инстанции считает заявления об утверждении мирового соглашения подлежащими удовлетворению, а мировое соглашение - утверждению в предложенной сторонами редакции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса). 

Исходя из этого, и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. При выявлении с учетом обстоятельств конкретного дела условий для примирения сторон суд должен предложить сторонам использовать примирительные процедуры. Названные меры принимаются судом на всех стадиях арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 138.1 АПК РФ, примирительная процедура может быть проведена по ходатайству сторон (стороны) либо по предложению арбитражного суда.

Предложение арбитражного суда провести примирительную процедуру может содержаться в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству, о подготовке дела к судебному разбирательству или в ином определении по делу, а также может быть сделано судом в устной форме.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представленное сторонами мировое соглашение от 18.01.2023, заключенное между сторонами, соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано генеральным директором ООО «Морская дирекция» ФИО3, а также генеральным директором ООО «Колос» - ФИО2  

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

В силу пункта 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания (часть 2 статьи 141 АПК РФ).

Как было указанно выше, стороны поддержали заявление об утверждении мирового соглашения, а также просили рассмотреть дело в их отсутствие, полномочия представителей на подписание заявлений об утверждении мирового соглашения и на подписание мирового соглашений проверены судом апелляционной инстанции и подтверждаются материалами дела.

Таким образом, на основании вышеизложенного, в соответствии с пунктом 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения. 

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2022 подлежит отмене, а производство по делу №А83-2439/2021 - прекращению.

Стороны в мировом соглашении определили порядок распределения судебных расходов. Вместе с тем, согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацу 2 подпункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения возврату истцу подлежит 50 процентов суммы, уплаченной им государственной пошлины. 

Учитывая изложенное, Обществу с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 100 000 рублей, уплаченная согласно платежному поручению № 39 от 01.02.2021 за рассмотрение искового заявления, а также        1 500 рублей, уплаченная согласно платежному поручению № 346 от 06.07.2022 за подачу апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 139-141, 150, 151, 266, 268, частью 3 статьи 269, статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу   №А83-2439/2021 - отменить. 

2. Утвердить мировое соглашение от 18 января 2023 года, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем «Ответчик», с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемого в дальнейшем «Истец», совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», на следующих условиях:

1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Стороны признают, что Ответчик имеет перед Истцом общую задолженность в сумме 24 770 243 (двадцать четыре миллиона семьсот семьдесят тысяч двести сорок три) рубля 69 копеек, которая состоит из:

- задолженность по договору купли-продажи имущества с рассрочкой платежа №75/19 от 07.11.2019 года в сумме 19 423 594, 84 рублей;

- пени в сумме 5 320 937,85 рублей;

- государственной пошлины по делу №А83-2439/2021 – 25 711,00 рублей.

2. истец отказывается от требований 30 000 000, 00 рублей, предусмотренных п. 5.3 договора купли-продажи имущества с рассрочкой платежа №75/19 от 07.11.2019 года.

3. Задолженности в сумме 24 770 243,69 рублей должна быть выплачена Ответчиком Истцу в следующем порядке:

№ п/п

Срок

Сумма, руб.

1

До 15.09.2023

4 000 000,00

2

До 15.12.2023

4 000 000,00

3

До 15.03.2024

4 000 000,00

4

До 15.06.2024

4 000 000,00

5

До 15.09.2024

4 000 000,00

6

До 15.12.2024

4 000 000,00

7

До 01.02.2025

770 243,69

                                                            ИТОГО:                                 24 770 243,69

4. Стороны настоящего мирового соглашения предусматривают возможность полного досрочного погашения всей задолженности, до сроков утвержденного Сторонами графика.

5. Стороны настоящего мирового соглашения допускают возможность внесения денежных средств в счет погашения задолженности Ответчика третьими лицами, либо проведения взаимозачетов по имеющимся финансовым обязательствам между Сторонами, при этом письменного или иного согласия Истца не требуется. В случае исполнения обязательства третьими лицами, в назначении платежа должны быть указаны точные реквизиты мирового соглашения (дата, № дела).

6. Форма расчета: путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца с обязательным указанием в назначении платежа реквизитов настоящего соглашения) по следующим банковским реквизитам:

Получатель: ООО «Морская дирекция»

ИНН/КПП 

<

***>/911101001

р/сч 

<

***>

к/сч 30101810100000000602

в Краснодарское отделение №8619 ПАО СБЕРБАНК

БИК 040349602

Стороны вправе произвести расчеты по договору любым способом, не противоречащим законодательству РФ.

7. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных п. 1 настоящего соглашения, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца. при этом, условия п. 2 настоящего соглашения утрачивают силу. Стороны согласовали, что просрочка платежа не превышающая 1 квартал не является нарушением условий настоящего Соглашения.

 8. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х (трех) оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны, один экземпляр для Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела №А83-2439/2021.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцать первым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.»

Производство по делу № А83-2439/2021 - прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 2 статьи 151 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Морская дирекция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, уплаченную согласно платежному поручению № 39 от 01.02.2021 за рассмотрение искового заявления, а также 1 500 (одну тысячу пятьсот) рублей, уплаченную согласно платежному поручению № 346 от 06.07.2022, за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, со дня его вынесения, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                          Н.И. Сикорская

Судьи             И.В. Евдокимов      

                                           Е.А. Остапова