АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2023 года

Дело №

А56-46936/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В., 

при участии от ООО «Корпорация «Роснефтегаз» ФИО1 (доверенность от 29.06.2022), ФИО2 (доверенность от 06.06.2022), от ООО «НУБР» ФИО3 (доверенность от 06.07.2022), 

рассмотрев 19.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОП ОЙЛ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-46936/2020/тр.7,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская улица, дом 13, литера. А, помещение 27Н, офис 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4; сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.06.2021 № 96.

Общество с ограниченной ответственностью «ТОП ОЙЛ», адрес: 197110, улица Петрозаводская, дом 13, литера А, помещение 27Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) 28.06.2021 обратилось в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 46 070 062 руб. 53 коп. основного долга и 21 060 859 руб. 91 коп. процентов.

Решением от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2022, решение от 23.12.2021 отменено, в удовлетворении ходатайства о признании Общества банкротом и открытии конкурсного производства отказано.

Определением от 06.06.2022 требование кредитора признано обоснованным с очередностью удовлетворения – в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 определение от 06.06.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 06.06.2022 и постановление от 25.08.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание отсутствие у кредитора мотива на предоставление финансирования в период имущественного кризиса должника, считает, что суд необоснованно принял во внимание доводы временного управляющего и руководителя Общества, позиция которых не является объективной. 

Компания считает, что суд надлежащим образом момент возникновения у Общества признаков фиктивного банкротства не установил. 

В отзывах на кассационную жалобу временный управляющий и должник возражают против ее удовлетворения, полагая обоснованными выводы судов относительно аффилированности Компании по отношению к Обществу, квалификации возникших между ними правоотношений как компенсационного финансирования и отсутствия оснований для включения требований в реестр требований кредиторов с учетом прекращения существования правовых оснований заявленного требования. 

В судебном заседании представители ООО «Корпорация «Роснефтегаз» и ООО «НУБР» просили оставить постановление от 25.08.2022 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284  АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Компания ссылалась на неисполнение Обществом обязательств по возврату заемных денежных средств из договоров займа от 20.02.2018 № 1а, от 15.03.2018 № 2, от 09.04.2018 № 7, от 02.07.2018 № 8, от 01.08.2018 № 9, от 17.09.2018 № 10, от 01.10.2018 № 11, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу № А56-7505/2021 в размере 218 651 970 руб. 93 коп. задолженности по возврату заемных денежных средств и 98 170 463 руб. 62 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами по состоянию на 20.01.2021.

В подтверждение обоснованности заявленных требований в материалы дела представлены копии договоров займа, подписанных со стороны Компании и Общества генеральным директором ФИО5, и реестр платежных поручений, в которых указано на перечисление Компанией денежных средств в пользу третьих лиц. 

По заявленному требованию представлены возражения кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс», который полагал, что произведенные платежи представляют собой компенсационное финансирование, предоставленное Компанией Обществу в период имущественного кризиса. 

В ходе рассмотрения требования судом первой инстанции, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2022, по делу № А56-7505/2021 решение от 21.05.2021 о взыскании задолженности по договорам займа отменено, в удовлетворении заявления отказано.

При этом суд установил, что представленный в обоснование предоставления денежных средств на условиях займа реестр платежей не позволяет идентифицировать указанные в нем перечисления с условиями спорных договоров займа, поручения на перечисление денежных средств в пользу контрагентов должника отсутствуют, равно как и подтверждение реальности обязательств, в погашение которых должны были производиться платежи. 

Договоры займа квалифицированы судом как ничтожные по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Суд кассационной инстанции, подтверждая правомерность выводов апелляционного суда об отсутствии оснований для взыскания задолженности по договору займа, также указал и на отсутствие оснований для взыскания заявленной суммы в качестве неосновательного обогащения, отметив, что в материалах дела не представлены доказательств перечисления спорных сумм.

С учетом вынесения указанных судебных актов, Компания при рассмотрении требования судом первой инстанции заявила об уточнении его основания в порядке статьи 49 АПК РФ, просила включить в реестр требований кредиторов 46 070 062 руб. основного долга и 21 060 859 руб. 91 коп. процентов в связи с получением Общества неосновательного обогащения при погашении Компанией его обязательств в пользу третьих лиц – Управления федерального казначейства по Ямало-Ненецкому округу (Федеральная налоговая служба № 2 по Ямало-Ненецкому округу, департаменты имущественных и земельных отношений администрации районов), ресурсоснабжающие организации, Торгово-промышленную палату Ямало-Ненецкого округа.

Дополнительно в материалы дела представлена выписка по расчетному счету Компании в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в подтверждение совершения платежей и расчет задолженности.

Должник заявил возражения относительно заявленных требований, указав, что перечисление платежей следует квалифицировать как компенсационное финансирование.

Временный управляющий возражал относительно заявленных требований, заявив о пропуске кредитором срока исковой давности для заявления о возврате неосновательного обогащения, также полагая, что, по существу, спорные платежи должны быть квалифицированы как предоставление компенсационного финансирования.

Суд первой инстанции признал заявленное требование с учетом уточнения обоснованным, но подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Суд не принял во внимание заявление временного управляющего о пропуске срока исковой давности, с учетом обращения Компании в суд о взыскании задолженности и удовлетворения судом указанного требования.

Суд указал на возможность исполнения обязательства третьим лицом за должника, отметив, что указанное исполнение имело место аффилированным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с учетом применения налоговыми органами санкций к Обществу за неоплату обязательных платежей в виде наложения ареста на его счета и возникновения обязательств перед кредитором – заявителем по делу о банкротстве – обществом с ограниченной ответственностью «НУБР». 

Посчитав документально подтвержденным предоставление Обществом исполнения за должника, суд согласился и с наличием оснований для начисления процентов на основании статьи 395 ГК РФ на перечисленную сумму.

Компания, должник и временный управляющий обжаловали определение в апелляционном порядке.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между Компанией и Обществом правоотношения в связи с перечислением Компанией денежных средств в погашение обязательств Общества следует квалифицировать как предоставление компенсационного финансирования.

В то же время, апелляционный суд посчитал ошибочным выводы суда первой инстанции о возможности принять в данном случае уточнение заявленных кредитором требований в порядке статьи 49 АПК РФ, полагая, что в данном случае кредитор изменил и предмет и основание предъявленного в суд требования. 

Согласно позиции апелляционного суда, выводы, сделанные по итогам рассмотрения в порядке искового производства требований Компании из договоров займа, в том числе оценка судом кассационной инстанции возможности предъявления требований из неосновательного обогащения в связи с признанием договоров займа ничтожными сделками, исключали возможность признания требований Компании обоснованными в рамках рассматриваемого обособленного спора. 

Апелляционный суд расценил действия кредитора при заявлении об уточнении требования как недобросовестные.

 Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002        № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия или отсутствия разногласий против этих требований.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия оснований и размера денежного обязательства, квалификация которым дана в статье 2 Закона о банкротстве.

При обращении в суд кредитор просил включить в реестр требований кредиторов задолженность по возврату заемных денежных средств, исходя из оснований ее возникновения – совершения между Компанией и Обществом сделок займа.

Отсутствие указанных правовых оснований установлено вступившим в законную силу судебным актом по итогам рассмотрения иска Компании к Обществу о взыскании задолженности по договору займа. Указанные выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Заявляя требования к должнику со ссылкой на положения статей 313, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Компания, как правильно указал апелляционный суд, в нарушение положений статьи 49 АПК РФ, изменила и основания, и предмет заявленного требования, указав в качестве оснований на перечисление Компанией денежных средств за Общество в пользу третьих лиц, а в качестве предмета требования – неосновательное обогащение и проценты, начисленные за использование денежных средств.

Такие уточнения не должны были приниматься судом.

Следует отметить, что податель жалобы указанные выводы апелляционного суда не опровергает.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о том, что требования Компании не могли быть признаны обоснованными в данном обособленном споре. 

Вопросы квалификации платежей Компании за Общество как компенсационного финансирования, при таких обстоятельствах, не имеют правового значения для разрешения обособленного спора. 

Доводы подателя кассационной жалобы законности и обоснованности судебного акта апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования кредитора не опровергают, а определение суда первой инстанции, несогласие с которым фактически выражает податель жалобы, правомерно отменено постановлением апелляционного суда. 

Учитывая изложенное, постановление от 25.08.2022 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-46936/2020/тр.7 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОП ОЙЛ» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

ФИО6

 ФИО7