Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-73509/19

13 июля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Релайнс», гр. ФИО3, гр. ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей истца ФИО5 по доверенности 77 АВ 8179505 от 18.02.2019; ФИО6 по доверенности 77 АВ 8179505 от 18.02.2019, представителя ответчика ФИО7 по доверенности от 13.10.2019, :

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Релайнс» (ООО «Релайнс»), ФИО3 (ФИО3), ФИО4 (ФИО4) с требованием о признании решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16 января 2019 года о досрочном прекращении ФИО2 своих полномочий как генерального директора и назначении на должность директора Общества ФИО3 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 как генерального директора ООО «Релайнс» с одновременным прекращением полномочий ФИО3 как генерального директора ООО «Релайнс».

Также заявлено требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17 января 2019 года, заключенного между ФИО4, действующей от имени ФИО2, и ФИО3, недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде признания права Истца на долю в уставном капитале ООО «Релайнс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100 % доли с одновременным лишением права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Релайнс».

ФИО2 просит также признать недействительными соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенные ИФНС № 17 по Московской области:

- признать недействительным решение МИФНС № 17 по Московской области о государственной регистрации № 358 А от 25.01.2019; 

- признать недействительным решение МИФНС № 17 по Московской области о государственной регистрации № 343 А от 25.01.2019; 

- аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067299 от 25.01.2019; 

- аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067332 от 25.01.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Межрайонная ИФНС № 17 по Московской области (МИФНС № 17).

Исковые требования ФИО2 заявлены на основании статей 10, 51, 168, 432, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 21, 39, 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об общества с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец указывает, что является генеральным директором и единственным участником ООО «Релайнс» (далее также – Общество). ФИО2 утверждает, что ему стало известно о назначении на должность генерального директора Общества ФИО3, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2195027067332 от 25.01.2019. Согласно доводам, 23.07.2019 в рамках рассмотрения дела № А41-10083/19 ООО «Релайнс» было представлено решение единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019 о досрочном прекращении ФИО2 своих полномочий генерального директора, назначении на должность генерального директора Общества ФИО3, таким образом, утверждает истец, о принятом решении он узнал 23.07.2019, в связи с чем им не пропущен двухмесячный срок для обжалования решения. Истец заявляет, что им, как единственным участником ООО «Релайнс», решение единственного участника Общества от 16.01.2019 не принималось. Согласно доводам, данное решение принято неустановленным лицом, не являющимся участником Общества. Согласно представленному истцом акту экспертного исследования АНО «Независимый эксперт» № 01-08-19/ПИ от 01.08.2019 подпись на вышеуказанном решении выполнена не ФИО2, а другим лицом. Также истцу стало известно, что в настоящее время единственным участником Общества является ФИО3, запись о смене единственного участника ООО «Релайнс» за ГРН 2195027067332 внесена в ЕГРЮЛ 25.01.2019.

Как следует из материалов дела, ФИО2 17.03.2019 в соответствии с нотариально удостоверенным распоряжением, зарегистрированным в нотариальном реестре за № 77/481-н/77-2019-1-450, была отозвана доверенность, на основании которой действовала ФИО4 при подписании договора купли-продажи доли от 17.01.2019, при этом факт выдачи им доверенности на имя ФИО4, заключившей от имени истца и действовавшей на основании доверенности от 30.11.2017, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.01.2019 с ФИО3, истец не оспаривает.

Истец также пояснил, что в ходе рассмотрения дела № А41-10083/19 ООО «Релайнс» были представлена Справка (заявление в компетентные органы) исх. № б/н от 14.01.2019, согласно которой доля в уставном капитале ООО «Релайнс», принадлежащая ФИО2, составляющая 100% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2 571 руб. 43 коп., оплачена полностью, а также представлена выписка из списка участников Общества по состоянию на 14.01.2019. Данные документы подписаны от имени ФИО2, вместе с тем, истец заявляет, что данные документы не подписывал, ссылается на Акт экспертного исследования № 394/019 от 21.06.2019 АНО «Агентство независимых экспертов», исходя из которого подписи, проставленные от имени ФИО2 на выписке из списка участников ООО «Релайнс» от 14.01.2019, в заявлении в компетентные органы от ООО «Релайнс», в лице ФИО2, исх. б/н от 14.01.2019, выполнены не ФИО2, а другим лицом; печати на документах нанесены не печатью ООО «Релайнс», образцы которой представлены, а другой печатью. Истец указывает, что без указанных Справки исх. № б/н от 14.01.2019 и списка участников Общества от 14.01.2019, ФИО4 от имени истца не смогла бы заключить договор купли-продажи доли с ФИО3, так как договор подлежит нотариальному удостоверению, а нотариус при заключении договора обязан удостовериться в том, что отчуждаемая доли в уставном капитале полностью оплачена, а продавец вправе распоряжаться соответствующей долей. Помимо изложенного истец указывает, что ФИО4 не уведомляла его о намерении заключить договор купли-продажи доли, не обладала подлинными правоустанавливающими и уставными документами Общества на момент заключения сделки.

В ходе рассмотрения дела истец ФИО2 представил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил дополнительно к уже заявленным требованиям также принять к рассмотрению требования о признании недействительными и аннулировании следующих записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица ООО «Релайнс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): 

– запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027262263 от 29.04.2019; 

– запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027574069 от 07.11.2019; 

– запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 220500018705 от 30.01.2020.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 об уточнении исковых требований, суд пришел к выводу о его отклонении и отсутствии оснований для принятия уточненных исковых требований исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из буквального толкования вышеуказанного положения закона следует, что одновременное изменение основания и предмета иска недопустимо.

Требования о признании недействительными и аннулировании записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Релайнс» ГРН 2195027262263 от 29.04.2019, ГРН 2195027574069 от 07.11.2019, ГРН 220500018705 от 30.01.2020 являются новыми, в исковом заявлении требований в отношении данных записей в ЕГРЮЛ ФИО2 не заявлял. Из доводов истца следует, что требования о признании названных записей в ЕГРЮЛ недействительными обусловлено совершением единственным участником и генеральным директором ООО «Релайнс» ФИО3 незаконных действий после внесения в ЕГРЮЛ записей от 25.01.2019 о ней как о единственном участнике и генеральном директоре Общества.

Из изложенного следует, что предмет и основания заявленных первоначально исковых требований и требований о признании недействительными и аннулировании вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ, различны. Следовательно, принятие уточнений подразумевает одновременное изменение основания и предмета иска и не соответствует положениям статьи 49 АПК РФ.

Ввиду изложенного в ходатайстве истца об уточнении исковых требований отказано ввиду несоответствия ходатайства положениям статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 16.01.2020 года, истцом представлен акт экспертного исследования № 398/2019 от 25 июня 2019 года, составленный специалистом ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО8 Документ в соответствии со статьей 66 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Также истцом в судебном заседании 16 января 2020 года представлен и приобщен к материалам дела полученный по почте 15.06.2020 года оригинал решения Единственного участника ООО «Релайнс» ФИО2 от 16.01.2019г. о назначении генеральным директором ФИО3 с 17.01.2019г. В последующем, в судебном заседании 25.06.2020 истец ходатайствовал об исключении указанного документа из числа доказательств по делу, которое судом удовлетворено. Каких-либо ходатайств в отношении оригинала решения от 16.01.2019 о назначении генеральным директором ФИО3, представленного истцом, за период с января 2020 года по июнь 2020 года лицами, участвующими в деле, заявлено не было.

В судебном заседании 25.06.2020 истцом были представлены дополнительные документы: копии экспертных заключений и заключений специалистов, которые в соответствии со статьей 66 АПК РФ приобщены судом к материалам дела. 

В частности, к материалам дела по ходатайству истца приобщены следующие копии экспертных заключений и заключений специалиста: заключение эксперта № 283/1-Э от 17.03.2020, составленное экспертом экспертно-криминалистического отдела Управления МВД России по городу Краснодару ФИО9; заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020 по уголовному делу № 12001030001000293, составленное экспертом ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России ФИО10; заключение эксперта № 282/1-э от 23.03.2020, составленное экспертом отделения судебных экспертиз экспертно-криминалистического отдела МВД России по городу Краснодару ФИО11; заключение эксперта № АБ-430-19 от 04.03.2020 (судебная финансово-экономическая экспертиза по определению рыночной стоимости) по делу № А41-31782/19, эксперты ФИО12, ФИО13).

Также по ходатайству ответчика ООО «Релайнс» в судебном заседании к материалам дела приобщено заключение специалиста (рецензия) № 5350 от 04.03.2020, выполненное специалистами ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО14, ФИО15; заключение специалиста № 726/06/02 от 28.06.2020, выполненное специалистом ООО «Организация независимой помощи обществу» ФИО16 – рецензия на заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020 по уголовному делу № 12001030001000293, составленное экспертом ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России ФИО10

Определением от 27 ноября 2019 года суд удовлетворил заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств и обязал ответчиков представить оригиналы, в том числе, следующих документов:

- справки (заявление в компетентные органы) исх. № б/н от 14 января 2019 года, в соответствии с которой доля в уставном капитале ООО «Релайнс», принадлежащая гр. ФИО2, составляющая 100% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2571 руб. 43 коп., оплачена полностью;

- выписки из списка участников Общества с ограниченной ответственностью «Релайнс» по состоянию на 14 января 2019 года.

В судебном заседании 16 января 2020 года представитель Общества пояснил, что оригиналы вышеуказанных справки и выписки у ООО «Релайнс» отсутствуют, указал, что документы были переданы представителю ФИО4 Также пояснил, что архивные копии документов имелись у нотариуса города Москвы ФИО17.

Изучив приведенные Обществом доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «Релайнс» оригиналов истребованных документов и невозможности их представления Обществом в материалы дела. Суд не лишен права рассматривать дело по имеющимся в материалах дела доказательствам, которые полагает достаточными, дав им соответствующую правовую оценку.

В последующем в материалы дела была представлена копия постановления Октябрьского районного суда г. Краснодара по уголовному делу № 3/7-40/2020 о разрешении производства выемки у нотариуса города Москвы ФИО17 документов, связанных с деятельностью ООО «Релайнс».

Таким образом, суд пришел к выводу о невозможности получения оригиналов справки (заявление в компетентные органы) исх. № б/н от 14 января 2019 года и выписки из списка участников Общества с ограниченной ответственностью «Релайнс» по состоянию на 14 января 2019 года в порядке истребования доказательств у ответчиков по настоящему делу.

В судебном заседании, открытом 24 июня 2020 года, представитель истца не поддержал заявленное в предыдущем заседании ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет исследования принадлежности подписи, выполненной на копии решения Единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019г. Пояснил, что копия решения, заверенная нотариусом, уже исследовалась в рамках уголовного дела на предмет соответствия подписи ФИО2, заключение представлено истцом в материалы дела.  

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО «Релайнс» против удовлетворения исковых требований возражал, в том числе по мотивам пропуска истцом срока исковой давности. Представил отзыв на исковое заявление. 

ФИО3 полагала, что данные требования ФИО2 уже были исследованы судом по гражданскому делу № А41-10083/19, что имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

МИФНС № 17 по Московской области представила письменные пояснения, из которых следует, что ФИО2 08.02.2019 знал о том, что участником Общества с размером доли 100% является ФИО3, поскольку им в соответствии с главой VIII.1 Закона № 129-ФЗ была подана жалоба на действия Инспекции, выразившиеся в принятии решения о государственной регистрации по документам, представленным 19.01.2019 Обществом.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Релайнс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2012, регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица является Межрайонная инспекция Федеральной̆ налоговой̆ службы №17 по Московской̆ области.

Истец ФИО2 с 12.12.2017 до 25.01.2019 являлся генеральным директором Общества. Также с 21.12.2017 до 25.01.2019 истец являлся единственным участником ООО «Релайнс» с долей участия в 100% уставного капитала Общества. 

Судом установлено, что 30.11.2017 нотариусом города Москвы ФИО17 удостоверена доверенность от ФИО2 на ФИО4, зарегистрированная в реестре за № 1-2998, в соответствии с которой ФИО2 уполномочил ФИО4 на совершение сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Релайнс». 

17.01.2019г. между ФИО2 в лице представителя ФИО4 (Продавцом) и ФИО3 (Покупателем) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс».

В соответствии с условиями договора купли-продажи доли ФИО2 продал, а ФИО3 приобрела долю в уставном капитале ООО «Релайнс» в размере 100% номинальной стоимостью 28 571 руб. 43 коп. Цена отчуждаемой доли определена сторонами в размере, соответствующем номинальной стоимости доли - 28 571 руб. 43 коп. (п. 3 договора).

17.01.2019 нотариусом города Москвы ФИО17 совершено нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс», заключенного между ФИО4, действующей от имени ФИО2, и ФИО3, совершенное на бланке 77 АБ 9561869 и зарегистрированное в реестре № 77/481-н/77- 2019-1-81.

Нотариусом города Москвы ФИО17 в налоговый орган направлены формы 14001 в электронном виде, на основании которых Инспекцией приняты решения о государственной регистрации изменений № 343А и № 358А от 25.01.2019, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи ГРН 2195027067299 от 25.01.2019 и ГРН 2195027067332 от 25.01.2019.

Как указано ранее, заявляя в рамках настоящего дела требования о признании недействительными вышеуказанных решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16 января 2019 года, договора купли-продажи доли от 17 января 2019 года, истец ссылается на отсутствие волеизъявления на принятие вышеуказанного решения и на заключение вышеуказанного договора. Утверждает, что у него никогда не было намерения наделять ФИО4 полномочиями на распоряжение от своего имени долей в уставном капитале Общества. Отмечает, что выданная на ФИО4 доверенность 77 АБ 9561492 от 30.11.2017 была отозвана 19.03.2019г. нотариально удостоверенным распоряжением истца, зарегистрированным в нотариальном реестре № 77/481-н/77-2019-1-450.

Также ФИО2 заявляет, что не подписывал решение от 16 января 2019 года, в обоснование данного утверждения ссылается на представленные им в материалы дела:

- заключение специалиста АНО «Независимый эксперт» ФИО18 № 01-08-19/ПИ от 01.08.2019, согласно которому подпись на вышеуказанном решении выполнена не ФИО2, а другим лицом.

- акт экспертного исследования № 398/2019 от 25 июня 2019 года, составленный специалистом ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО8, в котором также сделан вывод о подписании решения не ФИО2, а другим лицом. Также в данном заключении содержится вывод о том, что оттиск печати на решении от 16 января 2019 года нанесен не печатью ООО «Релайнс», образцы оттисков которой представлены специалисту;

- заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020 по уголовному делу № 12001030001000293, составленное экспертом ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России ФИО10, согласно которому подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в копии решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16 января 2019 года, выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО2

Заявляя требование о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс» от 17 января 2019 года, истец ссылается на то, что при совершении нотариального действия нотариусом города Москвы ФИО17 по удостоверению данного договора нотариусу были представлены:

- заявление в компетентные органы исх. № б/н от 14.01.2019, согласно которой доля в уставном капитале ООО «Релайнс», принадлежащая ФИО2, составляющая 100% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2 571 руб. 43 коп., оплачена истцом полностью

- выписка из списка участников Общества по состоянию на 14.01.2019, согласно которой ФИО2 является единственным участником ООО «Релайнс» с долей в уставном капитале в размере 100%.

При этом вышеуказанные заявление и выписку он не составлял и не подписывал. Указывает, что документы являются подложными, в связи с чем договор не подлежал нотариальному заверению, поскольку при удостоверении договора нотариус обязан удостовериться, что отчуждаемая доли в уставном капитале полностью оплачена, а продавец вправе распоряжаться соответствующей долей. В обоснование данного довода ссылается на представленные в материалы дела:

- Акт экспертного исследования № 394/019 от 21.06.2019, составленный специалистом ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО8, в котором сделаны выводы, что подписи на заявлении и выписке выполнены не ФИО2, а иным лицом, оттиски печати на документах нанесены не печатью ООО «Релайнс», а другой печатью;

- Заключение эксперта № 283/1-Э от 17.03.2020, составленное экспертом экспертно-криминалистического отдела Управления МВД России по городу Краснодару ФИО9, согласно которому оттиск круглой печати, расположенный в письме в компетентные органы исх. № б/н от 14 января 2019 года и оттиск круглой печати в выписке из списков ООО «Релайнс» по состоянию на 14.01.2019г. нанесены не круглой печатью ООО «Релайнс», представленной в качестве сравнительного материала;

- Заключение эксперта № 282/1-э от 23.03.2020, составленное экспертом отделения судебных экспертиз экспертно-криминалистического отдела МВД России по городу Краснодару ФИО11, выполненное в рамках уголовного дела № 12001030001000293, находящегося в производстве следственной части СУ Управления МВД России по г. Краснодар,  в котором в частности содержится вывод, согласно которому рукописный текст от имени ФИО2 в графе «генеральный директор___» в письме в компетентные органы от 14 января 2019 года выполнен не ФИО2, а иным лицом.

Помимо изложенного истец утверждает, что заключение эксперта № АБ-430-19 от 04.03.2020 судебной финансово-экономическая экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Релайнс», полученное в ходе рассмотрения дела № А41-31782/19, составленное экспертами ФИО12, ФИО13, подтверждает факт того, что доля в уставном капитале ООО «Релайнс» не была оплачена.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются сделками.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Из положений ст. 33 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие новых участников в общество, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. № 6/8 - ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке. 

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из указанной правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что к решениям органов общества принятым «с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.)» применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом, поскольку, оспоримая сделка недействительна лишь в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Между тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном вышеуказанными положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности факта не подписания ФИО2 Решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019.

Ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет проверки подлинности подписи в решении от 16.01.2019 истец не поддержал.

Согласно пункту 13 Постановления пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23) заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Таким образом, представленные истцом в обоснование довода о не подписании решения от 16 января 2019 года заключение специалиста АНО «Независимый эксперт» ФИО18 № 01-08-19/ПИ от 01.08.2019, акт экспертного исследования № 398/2019 от 25 июня 2019 года, составленный специалистом ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО8, заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020 по уголовному делу № 12001030001000293, составленное экспертом ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России ФИО10, подлежат оценке наряду с другими доказательствами по делу.

Вместе с тем, в опровержение вышеуказанных заключений специалиста ответчиком ООО «Релайнс» представлены: 

- заключение специалиста (рецензия на акт экспертного исследования № 398/2019 от 25 июня 2019 года, составленный специалистом ФИО8) № 5350 от 04.03.2020, выполненное специалистами ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО14, ФИО15, которым установлены нарушения норм действующего законодательства об экспертной деятельности, неполнота экспертного исследования и его необъективность;

- заключение специалиста № 726/06/02 от 28.06.2020, выполненное специалистом ООО «Организация независимой помощи обществу» ФИО16 – рецензия на заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020 по уголовному делу № 12001030001000293, которым установлено нарушение действующего законодательства, методик проведения экспертных исследований.

Факт того, что заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020 было получено в рамках производства по уголовному делу, не означает, что выводы данного заключения обладают для арбитражного суда заранее установленной силой, а также не означает, что данному заключению следует отдавать предпочтение перед иными представленными в материалы дела доказательствами. Данный вывод прямо следует из вышеприведенных разъяснений Постановления № 23.

Суд учитывает, что экспертиза, проведенная в рамках уголовного дела, по итогам которой получено заключение эксперта № 01358/4-1/1.1 от 27.03.2020, проводилась по копии решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019. Оригинал решения экспертом не исследовался. По мнению суда, данное обстоятельство не может свидетельствовать о достаточной степени точности и объективности экспертного исследования.

Заключение специалиста АНО «Независимый эксперт» ФИО18 № 01-08-19/ПИ от 01.08.2019, акт экспертного исследования № 398/2019 от 25 июня 2019 года, составленный специалистом ФИО8 экспертными заключениями по смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются. Данные заключения были составлены на основании заключенных между истцом и экспертной организацией гражданско-правовых договоров, оригиналы документов специалистам на исследование не представлялись. Данные обстоятельства не могут свидетельствовать об объективности выводов специалистов и доказательной допустимости данных заключений. Более того, ряду заключений уже давалась судом оценка при рассмотрении дела № А41-10083/19 и повторной переоценки не требует.

Кроме того, данные исследования не были положены в основу какого-либо принятого по уголовному делу процессуального решения, приговора суда.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, безусловно подтверждающих, что ФИО2 не принимал и не подписывал Решение единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019 о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 с 16.01.2019г. и назначении на должность генерального директора ФИО3

Ответчиком ООО «Релайнс» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным Решение единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Согласно части 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы

В рассматриваемом случае суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что о наличии оспариваемого решения и предполагаемом нарушении своих прав истец мог узнать 25.01.2019 путем ознакомления с общедоступными сведениями ЕГРЮЛ в отношении ООО «Релайнс», размещенными на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, также 28.05.2019 из отзыва нотариуса на иск в рамках дела № А41-10083/19, и, что истцом не оспаривается - в день получения почтового отправления, содержащего оригинал оспариваемого решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019, об исключении которого истцом было заявлено, то есть 15.06.2019 (согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России с почтовым идентификатором 12135134034289).

Настоящее исковое заявление подано в суд 19.08.2019, согласно штампу на исковом заявлении. Следовательно, двухмесячный срок исковой давности, установленный частью 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, ФИО2 пропущен трижды. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения данного требования.

В отношении доводов истца о недействительности договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс» от 17 января 2019 года, обусловленных подложностью представленных для нотариального удостоверения данного договора заявления в компетентные органы исх. № б/н от 14.01.2019, выписки из списка участников Общества по состоянию на 14.01.2019, суд учитывает следующее.

Представленные истцом в обоснование доводов о подложности вышеназванных заявления в компетентные органы и выписки из списка участников Общества Акт экспертного исследования № 394/019 от 21.06.2019, Заключение эксперта № 283/1-Э от 17.03.2020, составленное экспертом экспертно-криминалистического отдела Управления МВД России по городу Краснодару ФИО9, Заключение эксперта № 282/1-э от 23.03.2020, составленное экспертом отделения судебных экспертиз экспертно-криминалистического отдела МВД России по городу Краснодару ФИО11, выполненное в рамках уголовного дела № 12001030001000293, не являются экспертными заключениями по смыслу статьи 82 АПК РФ и подлежат оценке наравне с другими представленными по делу доказательствами.

О назначении судебной экспертизы вышеназванных заявления в компетентные органы и выписки из списка участников Общества в соответствии со статьей 82 АПК РФ истец не заявлял.

Вышеуказанные документы содержат информацию о составе участников ООО «Релайнс» на момент заключения договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 17 января 2019 года и об оплате стоимости соответствующей доли по состоянию на дату ее отчуждения.

Однако истцом не опровергнута достоверность сведений в вышеуказанных документах.

Так, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что на 14 января 2019 года ФИО2 являлся единственным учредителем ООО «Релайнс», что в полной мере соответствует сведениям, указанным как в заявлении в компетентные органы б/н от 14 января 2019 года, так и в выписке из списка участников ООО «Релайнс» от 14 января 2019 года. Факт того, что на момент отчуждения доли именно истец являлся ее полноправным и единственным владельцем, прямо следует из позиции истца по настоящему делу.

Доводы истца относительно того, что отчужденная доля в уставном капитале Общества не была оплачена, судом признаются несостоятельными.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно части 3 указанной статьи в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. 

Однако общим собранием участников ООО «Релайнс» решений о передаче долей обществу, а равно их реализации в связи с неоплатой долей в уставном капитале не принималось, обратного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Вопреки доводам истца, заключение эксперта № АБ-430-19 от 04.03.2020 судебной финансово-экономическая экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Релайнс», полученное в ходе рассмотрения дела № А41-31782/19, не содержит выводов и не свидетельствует ни прямо, ни косвенно о том, что доля в уставном капитале общества, отчужденная по оспариваемому договору купли-продажи доли от 17 января 2019 года, не была оплачена. Данным экспертным заключением определена действительная стоимость доли ранее вышедшего из Общества участника ФИО19 Вопрос о том, была ли оплачена доля в уставном капитале ФИО2, экспертами не исследовался.

Более того, суд также учитывает, что действующее законодательство не возлагает на нотариуса обязанность по проверке подписей на представляемых ему документах. Следовательно, само по себе оспаривание подлинности подписей и печатей Общества на заявлении в компетентные органы б/н от 14 января 2019 года, выписке из списка участников ООО «Релайнс» от 14 января 2019 года не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи доли.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли.

Доводы истца об отсутствии волеизъявления на отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества не подтверждены какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами.

Доля в уставном капитале ООО «Релайнс», принадлежавшая истцу, была отчуждена путем заключения оспариваемого договора купли-продажи от 17 января 2019 года.

Как указано ранее, договор от имени истца заключен представителем ФИО4, действовавшей на основании доверенности от 30.11.2017, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО17, на бланке 77 АБ 9561492, зарегистрированной в реестре № 1-2998. В тексте данной доверенности прямо указано на передачу ФИО4 полномочий на продажу 100 % доли ООО «Релайнс».

Факт подписания доверенности истцом собственноручно ФИО2 признается.

Каких-либо доказательств недобросовестных действий со стороны ФИО3, её осведомленности об отсутствии волеизъявления истца, в материалах дела не представлено.

Отзыв доверенности, выданной ФИО4, имел место 19 марта 2019 года, то есть позднее заключения оспариваемого договора купли-продажи от 17 января 2019 года.

Судом установлено, что в рамках дела № А41-10083/19 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Релайнс», нотариусу города Москвы ФИО17, ФИО3, ФИО4 и МИФНС №17 по Московской области, в котором (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнений исковых требований) просил признать нотариальное действие по удостоверению доверенности от ФИО2 на ФИО4 от 30.11.2017, совершенное 30.11.2017 нотариусом города Москвы ФИО17, на бланке 77 АБ 9561492, зарегистрированное в реестре № 1-2998, незаконным. Отменить указанное нотариальное действие; признать нотариальное действие по удостоверению заявления от 17.01.2019, формы Р14001, на основании которого на должность генерального директора ООО «Релайнс» назначена ФИО3, совершенное 17.01.2019 нотариусом города Москвы ФИО17, зарегистрированное в реестре № 77/481-н/77-2019-1-82, незаконным. Отменить указанное нотариальное действие; признать нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.01.2019, заключенного между ФИО4, действующей от имени ФИО2, и ФИО3, совершенное 17.01.2019 нотариусом города Москвы ФИО17, на бланке 77 АБ 9561869, зарегистрированное в реестре № 77/481 - н/77-2019-1-81, незаконным. Отменить указанное нотариальное действие; признать недействительным решение единственного участника ООО «Релайнс» о назначении на должность генерального директора ООО «Релайнс» ФИО3; признать недействительными соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенные ИФНС № 17 по Московской области, признать недействительным решение МИФНС № 17 по Московской области о государственной регистрации № 358 А от 25.01.2019; признать недействительным решение МИФНС № 17 по Московской области о государственной регистрации № 343 А от 25.01.2019; аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067299 от 25.01.2019; аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067332 от 25.01.2019; признать за ФИО2 долю в размере 100% уставного капитала ООО «Релайнс».

Мотивируя свои требования, истец указывал, что нотариальное действие по удостоверению доверенности от ФИО2 на ФИО4 от 30.11.2017, совершенное 30.11.2017 нотариусом города Москвы ФИО17, подлежит признанию незаконным и отмене в качестве односторонней сделки, поскольку на момент его совершения истец не был собственником 100% долей в уставном капитале ООО «Релайнс», нотариусом допущены нарушения законодательства о нотариате при совершении нотариальных действий при удостоверении доверенности, договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверении и направлении в налоговую инспекцию формы 14001, на основании которой ФИО3 стала генеральным директором ООО «Релайнс»; истец ссылался на наличие нарушений со стороны налогового органа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2019 года по делу № А41-10083/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Релайнс», нотариусу города Москвы ФИО17, ФИО3, ФИО4 и Межрайонной ИФНС №17 по Московской области. В числе прочего, истцу было отказано в требовании о признании недейственным нотариального действия по удостоверению доверенности от ФИО2 на ФИО4 от 30 ноября 2017г., совершенное 30 ноября 2017г нотариусом города Москвы ФИО17, на бланке 77 АБ 9561492, зарегистрированное в реестре № 1-2998.

Судебными актами по указанному делу установлены обстоятельства подписания и выдачи вышеуказанной доверенности самим ФИО2

С учетом изложенного, суд критически относится к утверждению ФИО2 в исковом заявлении о том, что личность ФИО4 ему неизвестна и правом совершать ее какие-либо действия от его имени истец ФИО4 не наделял.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения дела А41-10083/19 судами сделан вывод об отсутствии оснований для признания подложными справки в уполномоченный орган от 14 января 2019 года, выписки из списка участников ООО «Релайнс» от 14 января 2019 года.

Также судами исследованы и отклонены за необоснованностью и недоказанностью доводы ФИО2 об отсутствии волеизъявления на принятие решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019 о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 с 16.01.2019г. и назначении на должность генерального директора ФИО3, на заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс» от 17.01.2019г.

При таких обстоятельствах, основания для признания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс» от 17.01.2019 ничтожным отсутствуют, в связи с чем в данном требовании суд отказывает.

Поскольку в требованиях о признании недействительными решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019 и договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Релайнс» от 17.01.2019 отказано, не имеется и оснований для удовлетворения вытекающих из них требований о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 как генерального директора ООО «Релайнс» с одновременным прекращением полномочий ФИО3 как генерального директора ООО «Релайнс», о  применении последствий недействительности сделки в виде признания права Истца на долю в уставном капитале ООО «Релайнс» в размере 100 % доли с одновременным лишением права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Релайнс».

Исковые требования ФИО2 о признании недействительными соответствующих записей в ЕГРЮЛ, совершенных ИФНС № 17 по Московской области:

- признать недействительным решение МИФНС № 17 по Московской области о государственной регистрации № 358 А от 25.01.2019; 

- признать недействительным решение МИФНС № 17 по Московской области о государственной регистрации № 343 А от 25.01.2019; 

- аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067299 от 25.01.2019; 

- аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195027067332 от 25.01.2019,

судом также признаются не подлежащими удовлетворению.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела усматривается, что нотариус ФИО17 направила в адрес налоговой инспекции по телекоммуникационным каналам связи заявление по форме № Р14001, согласно которому единственный учредитель ООО «Релайнс» ФИО2 прекращает участие в обществе, а также вносятся сведения о новом участнике в обществе ФИО20 с долей участия 100%, а также на основании представленных ей документов направила в адрес Инспекции сведения об изменении генерального директора ООО «Релайнс»

Инспекцией 25 января 2019 года принято решение ГРН 2195027067332 о государственной регистрации названных изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Инспекцией 25 января 2019 года принято решение ГРН 2195027067299, о государственной регистрации названных изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В настоящем случае вышеприведенных обстоятельств судом не установлено. Требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и их аннулировании являются акцессорными по отношению к основным требованиям о признании недействительными решения единственного участника ООО «Релайнс» от 16.01.2019 и договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.01.2019. В удовлетворении основных требований отказано, соответственно, акцессорные требования также удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                Е.В. Дубровская