﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4752/2021

09 сентября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» - Гуслякова Ивана Владимировича (доверенность от 23.03.2021)

представителя общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» - Толмачева Дмитрия Сергеевича (онлайн; доверенность от 12.01.2021)

представителя Производственно-строительного кооператива «Бетон-сервис» - Агаметова Адиля Вагифовича (онлайн; доверенность от 11.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин»

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.12.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021

по делу № А59-6664/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ОГРН: 1106501004213, ИНН: 6501218866, адрес: 693005, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ш. Холмское, д. 5)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

третье лицо: Ян Сен Хва

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» (ОГРН: 1106501008360, ИНН: 6501231271, адрес: 693005, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ш. Холмское, д. 5) несостоятельным (банкротом).   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» (далее – ООО «Сахцемент Лунсин», должник) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.11.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сахцемент Лунсин».

Определением от 10.02.2020 (резолютивная часть от 03.02.2020) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена Шереметьева Татьяна Юрьевна.

Указанные сведения опубликованы газете «Коммерсантъ» № 28                 от 15.02.2020.

Определением суда от 21.05.2021 (резолютивная часть) Шереметьева Татьяна Юрьевна отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Сахцемент Лунсин».

Определением от 17.08.2021 новым временным управляющим  должника утвержден Янов Тимофей Павлович.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ООО «Кристалл», кредитор) 21.02.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 11 303 897,40 руб. основного долга, 61 224 руб. судебных расходов, 1 533 245,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2017 по 02.02.2020 (с учетом утонения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 13.05.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ян Сен Хва.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.12.2020, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, уточненные требования ООО «Кристалл» признаны обоснованными в полном объеме и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе должник просит определение суда первой инстанции от 08.12.2020 и апелляционное постановление от 30.06.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требований                        ООО «Кристалл». В обоснование заявленных требований должник указал на  установление апелляционным судом по материалам дела аффилированности ООО «Кристалл» и одного из участников должника - ПСК «Бетон-Сервис» через Айтбаева Жакыпбека Мадкаримовича (далее – Айтбаев Ж.М.), одновременно являющегося единственным участником ООО «Кристалл» и входящего в состав учредителей ПСК «Бетон-Сервис». Удовлетворение требований кредитора, по мнению подателя жалобы, неправомерно в связи с мнимым характером сделок, положенных кредитором в основание заявленных требований. Так, требования ООО «Кристалл» основаны на сделках, признанных постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу № А59-2151/2017 недействительными как единая крупная сделка, которые повлекли за собой отчуждение в пользу третьих лиц производственных активов и трудовых ресурсов ООО «Сахцемент Лунсин» и, как следствие, невозможность осуществления уставной деятельности.  По мнению заявителя, в результате исполнения сделок совершен оборот денежных средств между несколькими аффилированными лицами с использованием счета должника в качестве транзитного и отчуждением имущества должника в пользу аффилированных лиц; также создана искусственная задолженность, а имущество осталось во владении аффилированной должнику группы лиц, что указывает на мнимость сделок и наличие в действиях кредитора признаков злоупотребления правом. Также кассатор приводит доводы о том, что требование кредитора имеет признаки компенсационного финансирования, поскольку материалами дела подтверждается нахождение должника в состоянии имущественного кризиса на момент заключения сделок, о чем кредитор, являясь аффилированным по отношению к должнику, не мог не знать. В этой связи, полагает, что имеются основания для  понижения очередности спорных  требований.

ООО «Кристалл» в письменном отзыве на кассационную жалобу представило возражения  отношении отраженных в ней доводов. Считает, что, несмотря на установление судом апелляционной инстанции  аффилированности ООО «Кристалл» по отношению к должнику,                     ПСК «Бетон-Сервис», ООО «Восток-Ресурс-98» и ООО «Рента-Плюс», данное обстоятельство не может быть признано надлежащим и достаточным доказательством мнимости сделок, в связи с заключением которых (и признанием части их недействительными с применением судом двусторонней реституции) возникла спорная задолженность, а также для субординирования требования кредитора, поскольку должником не доказано, каким образом аффилированность кредитора позволила ему создать у должника экономически неоправданную задолженность. Отмечает, что сделки (договоры купли-продажи от 26.12.2015 и от 01.03.2016, договор аренды от 29.03.2016, договор оказания услуг от 01.03.2016), совершенные с должником, имели встречное предоставление и не порождали возникновение кредиторской задолженности. Основанием для  возникновения  кредиторской задолженности явились не сами совершенные между кредитором и должником сделки, а правовые последствия, возникшие в связи с признанием этих сделок недействительными, а также в связи с обстоятельствами досрочного выбытия арендованного имущества из владения кредитора, повлекшими расторжение договоров аренды и обслуживания оборудования. Довод должника о компенсационном финансировании и необходимости субординирования в этой связи требований кредитора считает несостоятельным, ввиду документального подтверждения реальности правоотношений кредитора и должника по вышеуказанным сделкам и отсутствия доказательств намерения кредитора профинансировать  деятельность должника, находившегося в трудном финансовом положении.

ПСК «Бетон-Сервис» в своем отзыве  на кассационную жалобу также указало на несостоятельность изложенных в ней доводов и необходимость в этой связи оставить в силе оспариваемые судебные акты. Отмечает, что из материалов настоящего дела и при рассмотрении дела № А59-2151/2017 не установлено, что заключенные между ООО «Кристалл» и должником сделки совершены исключительно с целью получения выгоды лицами, обозначенными должником в качестве аффилированных. В материалы дела не представлено доказательств того, что приобретенное ООО «Кристалл» имущество (транспортные средства и оборудование), а также арендованное производственное оборудование использованы в интересах указанной группы аффилированных лиц. При отсутствии доказательств указанному факту считает неподтвержденным возникновение у должника экономически неоправданной задолженности в связи с заключением сделок с                        ООО «Кристалл».

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель должника поддержал доводы жалобы, просил отменить определение от 08.12.2020 и постановление от 30.06.2021. Представители ООО «Кристалл» и ПСК «Бетон-Сервис»,  в свою очередь, поддержали изложенные в отзывах возражения, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Согласно заявлению ООО «Кристалл», требование кредитора подано в установленный законом срок.

По смыслу пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием,         ООО «Кристалл» сослалось на наличие непогашенной должником задолженности по следующим судебным актам.

1)                 Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.10.2017 по делу № А59-3190/2017, которым с должника в пользу кредитора взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 337 648 руб., судебные расходы в сумме 26 376 руб., всего – 1 364 024 руб. Согласно указанному судебному решению основной долг составляет неотработанный должником аванс по договору от 01.03.2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию производственного оборудования заказчика (ООО «Кристалл»), расторгнутого сторонами по соглашению от 12.09.2016 (далее – договор по обслуживанию оборудования от 01.03.2016).

2)                Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда                от 28.02.2018 по делу № А59-2151/2017, которым путем изменения решения суда первой инстанции от 23.10.2017 удовлетворен иск участника должника (иностранной компании) о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи и долгосрочной аренды, в совокупности являющихся одной крупной сделкой, совершенных, помимо прочего, между                    ООО «Сахцемент Лунсин» и ООО «Кристалл» в отношении следующего имущества: линия по производству цемента и сушильная установка (договор аренды оборудования от 29.03.2016 сроком на 5 лет, далее – договор аренды от 29.03.2016); оборудование для сепарации размолотых гранул цементного клинкера стоимостью 7 854 410,10 руб. (договор купли-продажи                       от 01.03.2016 №16-03); полуприцеп «DOOSUNG DS ВСТ-26020» стоимостью 100 000 руб., грузовой автомобиль «КАМАЗ 3551 НС» стоимостью по договору 77 000 руб. (договор купли-продажи транспортного средства              от 26.12.2015); автомобиль «Mitsubishi Pajero» стоимостью 50 000 руб. (договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2015).

В качестве последствий недействительности указанных сделок суд обязал ООО «Кристалл» возвратить ООО «Сахцемент Лунсин» имущество, а также взыскал с ООО «Сахцемент Лунсин» в пользу ООО «Кристалл» денежные средств сумме 8 081 410,40 руб. (составляющие оплаты за приобретенное имущество  произведенные платежными поручениями № 2  от 04.03.2016  и № 1 от 18.02.2016).

3)                Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по делу № А59-3191/2017, которым в связи отменой решения суда первой инстанции от 28.08.2018 с должника в пользу ООО «Кристалл» взыскано 1 884 839 руб. неосновательного обогащения, 34 848 руб. судебных расходов. Взысканное неосновательное обогащение представляет собой излишне уплаченную кредитором арендную плату по договору аренды             от 29.03.2016,  в связи с тем, что кредитор по платежным поручениям № 4          от 31.03.2016, № 5 от 01.04.2016, № 10 от 13.04.2016 внес на счет должника платежи на общую сумму 6 030 000 руб., между тем фактический период использования имущества (ввиду его ареста судебным приставом-исполнителем с передачей на ответственное хранение иному лицу) по договору аренды составлял с 01.04.2016 по 09.12.2016, размер арендной платы за который составила 4 145 161 руб.

Признавая требования ООО «Кристалл» о включении в реестр требований кредиторов обоснованными, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями части 1 статьи 16 АПК РФ, абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разъяснениями,  изложенными в пункте 22 постановления Пленума № 35 и исходили из подтвержденности вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств возникновения задолженности ООО «Сахцемент Лунсин» перед ООО «Кристалл» в части 11 303 897 руб. основного долга и                       61 224 руб. судебных расходов, с учетом отсутствия доказательств погашения данной задолженности.

При удовлетворении требования кредитора в части начисленных на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 533 245,03 руб. за период с 16.10.2017 по 02.02.202, суды двух инстанций исходили из пункта 1 статьи 395 ГК РФ и абзаца 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее – постановление              Пленума № 88) и установленного факта непогашения должником задолженности, подтвержденной  вступившими в законную силу судебными актами.

На основании пункта 4 статьи 134, пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве и пункта 6 постановления Пленума № 88 судами определено  требование ООО «Кристалл» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 1 533 245,03 руб. учитывать отдельно в реестре требований кредиторов, с указанием на возможность их удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Правовых оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, поддержанными судом апелляционной инстанции, у окружного суда не имеется.

В качестве несогласия с требованиями кредитора должником при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, а также в тексте кассационной жалобы приведены идентичные доводы о мнимости сделок, послуживших основанием возникновения спорной задолженности, со ссылкой на то, что оплата кредитором по данным сделкам осуществлена за счет денежных средств, полученных от аффилированных с кредитором и должником лиц                     (ПСК «Бетон-Сервис», ООО «Восток-Ресурс-98», ООО «Рента-Плюс»), с последующим распределением со счета должника данных денежных средств тем же лицам, что, по мнению должника, свидетельствует о транзитном характере движения денежных средств.

Суд апелляционной инстанции при проверке вышеуказанного довода должника, исследовав сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Кристалл», ООО «Сахцемент Лунсин», ПСК «Бетон-Сервис», ООО «Восток-Ресурс-98», ООО «Рента-Плюс» в период заключения договоров между должником и кредитом установил, что Айтбаев Ж.М. на момент заключения ООО «Кристалл» с должником договоров купли-продажи от 26.12.2015, от 01.03.2016, договора по обслуживанию оборудования от 01.03.2016 являлся единственным участником ООО «Кристалл» и одновременно одним из участников ПСК «Бетон-Сервис» - участника должника; договор аренды от 29.03.2016 заключен спустя менее одного месяца после утраты Айтбаевым Ж.М. статуса участника ООО «Кристалл» (09.03.2016).

В этой связи на основании положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), апелляционный суд признал доказанным факт наличия аффилированности между кредитором, должником,                  ПСК «Бетон-Сервис», ООО «Восток-Ресурс-98» и ООО «Рента-Плюс».

В отношении законности данного вывода суда в кассационной жалобе и возражениях на нее доводов не приведено.

Между тем, апелляционная коллегия пришла к верному выводу о том, что сама по себе аффилированность вышеуказанных лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не является достаточным основанием для признания сделок мнимыми, ввиду необходимости для данного вывода установить отсутствие направленности действий сторон на возникновение соответствующих правовых последствий, влекущее ничтожность таких договоров.

Судами из вступивших в законную силу судебных актов, имеющих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, установлены факты передачи должником в собственность ООО «Кристалл» указанного в договорах купли-продажи от 26.12.2015 и от 01.03.2016 имущества и оплата последним согласованной в договорах стоимости этого имущества, а также фактическая передача должником во временное владение и пользование ООО «Кристалл» имущества, указанного в договоре аренды от 29.03.2016, и внесение кредитором платежей по данному договору, равно как установлено и выполнение должником в период с апреля по октябрь 2016 года работ по договору по обслуживанию оборудования от 01.03.2016 с внесением кредитором платежей по данному договору.

Обстоятельств, позволяющих судам сделать иные выводы относительно направленности совершенных между кредитором и должником сделок (включая их действительное исполнение только для вида с обоюдной целью только совершения обмана каких-либо лиц, не участвующих в спорной сделке, для создания у них ложного представления о намерениях ее участников) должником применительно к уже установленным по спору обстоятельствам не приведено, равно как и не представлено доказательств того, что имущество, которое являлось предметом договоров, осталось под фактическим контролем должника. Кроме того, апелляционной коллегией учтено, что передача кредитору по сделкам спорного имущества согласуется с видами деятельности ООО «Кристалл».

Ввиду отсутствия правовых оснований для признания сделок между должником и кредитором мнимыми, судами аргументированно отклонен и соответствующий довод должника о транзитном характере движения денежных средств по счетам кредитора, должника, ООО «ВостокРесурс-98», ООО «Рента-Плюс», ПСК «Бетон-Сервис».

У суда округа отсутствуют основания для признания указанного вывода судов несоответствующим действующему законодательству. В кассационной жалобе должником повторно приведены аргументы, касающиеся мнимости сделок между должником и кредитором, которым апелляционным судом дана надлежащая правовая оценка.

Также не могут быть признаны обоснованными и (ранее по существу не раскрытые в судах первой и апелляционной инстанций) доводы должника о наличии оснований для понижения очередности спорных требований, ввиду того, что, по его мнению, требование кредитора имеет признаки компенсационного финансирования.

Переквалификация правоотношений гражданско-правового характера в корпоративные правоотношения по компенсационному финансированию является способом субординации требований аффилированных кредиторов. При этом к корпоративным обязательствам относятся не только прямо предусмотренные корпоративным законодательством, но и обязательства, которые хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор                             от 29.01.2020) обобщены правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Как обоснованно указано должником, согласно абзацу девятому  пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 наличие вступившего в законную силу решения суда, взыскавшего задолженность, не создает препятствий к исследованию обстоятельств и условий финансирования для последующего установления очередности удовлетворения требования.

Вместе с тем, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих                (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Соответственно, выводы о корпоративных правоотношениях должника и кредитора по компенсационному финансированию требуют учета всех обстоятельств возникновения правоотношений указанных лиц и обязательств должника перед таким кредитором, включая, в том числе, и последующее поведение сторон на этапе возникновения сформировавшейся задолженности.

В пункте 3 Обзора от 29.01.2020 приведены правовые подходы, при которых требование контролирующего должника лица подлежит признанию компенсационным финансированием и удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, при наличии, в частности, признаков того, что спорные правоотношения в действительности оформлены в целях осуществления попытки возврата подконтрольного общества, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности (посредством предоставления соответствующего финансирования), при непринятии также мер к истребованию предоставленного финансирования и пр.

При этом неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора                            от 29.01.2020).

В рассматриваемом случае должником надлежащим образом не аргументировано, в чем именно заключается компенсационный характер финансирования с учетом существа и статуса спорящих сторон по рассмотренным сделкам (договоры по обслуживанию оборудования, аренды, купли-продажи; ООО «Кристалл» – заказчик, арендатор, покупатель, соответственно) и фактических обстоятельств их исполнения.

Вопреки мнению должника, в данном случае само по себе нахождение должника в состоянии имущественного кризиса на момент заключения сделок с кредитором, аффилированным по отношению к должнику, не является достаточным для признания осуществления кредитором компенсационного финансирования. С учетом установленных судами по материалам дела обстоятельств двустороннего исполнения должником и кредитором заключенных договоров, принятия кредитором мер по взысканию задолженности в судебном порядке, а также принимая во внимание, что основанием для  возникновения  кредиторской задолженности явились, в том числе, не сами совершенные между кредитором и должником сделки, а правовые последствия, возникшие в связи с признанием сделок недействительными, а также в связи с обстоятельствами досрочного выбытия  арендованного имущества из владения кредитора, повлекшее расторжение договоров аренды и обслуживания оборудования, несостоятельны доводы должника о создании аффилированным кредитором экономически неоправданной задолженности ООО «Сахцемент Лунсин».

Суд округа по результатам проверки доводов кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций соглашается, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Все доводы кассационной жалобы ранее уже являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, несогласие с которой основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 АПК РФ не является. По своей сути, заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой установленных фактических обстоятельств спора, просит еще раз рассмотреть спор по существу, что недопустимо на стадии кассационного производства.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта              (статья 288 АПК РФ), судом округа также не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.12.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021      по делу № А59-6664/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко