СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                  Дело № А45-9992/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Марченко Н.В.,

судей

Молокшонова Д.В.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспромрыба» (№07АП-7702/2022) на решение от 27.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9992/2021 (судья Айдарова А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспромрыба» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп Восток» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), к 1) обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «Гамма Групп» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Рыбный Промысел» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании недействительным соглашения о переводе долга по оплате, недвижимого имущества по договору купли-продажи здания № 002.ДКП.1 от 23.10.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде трехсторонней реституции.

Третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: акционерного общества «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» (ОГРН 

<

***>, г. Москва).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, доверенность от 17.06.2022, 

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью «Рыбный Промысел»: ФИО4, доверенность от 10.09.2021.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Транспромрыба» (далее – ООО «Транспромрыба») в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп Восток» (далее – ООО «Инвестгрупп Восток») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «Гамма Групп» (далее – ООО УК «Гамма Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Рыбный Промысел» (далее – ООО «Рыбный Промысел») о признании недействительным соглашения о переводе долга по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи здания № 002.ДКП.1 от 23.10.2020, применении последствий недействительности сделки в виде трехсторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» (ОГРН 

<

***>), г. Москва.

Решением от 27.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Транспромрыба» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковых требований отказано.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции при вынесении судебного акта неправильно применены положения абзаца 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вывод, изложенный в решении, о недобросовестности истца, а также злоупотреблении с его стороны, не соответствует обстоятельствам дела.

АО «СД «Инфинитум» в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции отменить.

В суде апелляционной инстанции представители сторон настаивали на своих правовой позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Транспромрыба» является участником ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» с долей в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 15 000 000 рублей.

ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» является владельцем инвестиционных паёв Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Гамма Профи» в количестве 15,45200 штук. 

Владельцем инвестиционных паев данного паевого инвестиционного фонда также является ФИО5 (количество инвестиционных паев 15,48807). 

Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Гамма Профи» находится под управлением общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гамма Групп» ФИО6 закрытым паевым инвестиционным фондом «Гамма Профи».

23.10.2020 года между ООО «Рыбный Промысел» и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гамма Групп» ФИО6 закрытым паевым инвестиционным фондом «Гамма Профи» заключен договор купли-продажи здания № 002.ДКП.1 от 23.10.2020 года (Приложение № 6) на основании которого ООО УК «Гамма Профи» передало в собственность, а ООО «Рыбный Промысел» следующие объекты недвижимого имущества:

- Здание; назначение: нежилое; наименование: здание предназначенное для размещения холодильника; площадь: 494,5 кв.м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0. Расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>. Кадастровый номер: 86:07:0102004:4264; 

- Земельный участок; категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для промышленных целей; площадь: 2629 кв.м. Расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Октябрьский район, пгт. Приобье, ул. Береговая, д. 11. Кадастровый номер: 86:07:0102004:11440. Стоимость Здания составила 12 674 000 (Двенадцать миллионов шестьсот семьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 2 112 333 рублей 33 копейки. Стоимость Земельного участка составляет 1 829 000 (Один миллион восемьсот двадцать девять тысяч) рублей 00 копеек, без НДС.

05.02.2021 между ООО УК «Гамма Профи» и ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК», ООО «Рыбный Промысел» было заключено соглашение от 05.02.2020 о переводе долга по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи здания № 002.ДКП.1 от 23.10.2020 года (Приложение № 7) с ООО «Рыбный Промысел» на ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК».

Полагая, что соглашение от 05.02.2020 о переводе долга по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи здания № 002.ДКП.1 от 23.10.2020 года является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства. 

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, соглашение о переводе долга заключено в требуемой законодательством письменной форме, с согласия кредитора.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исходя из расчета стоимости чистых активов за 2020 год с учетом того, что ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» находится на упрощенной системе налогообложения стоимость чистых активов составила по состоянию на 2020 год 32 016 000 руб., следовательно, сделка, цена которой составила 14 503 000 рублей, может быть отнесена к крупной сделке.

Соглашение подписано представителем ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» ФИО7 на основании доверенности от 12.01.2021 года № 1-01/21.

Из представленной доверенности следует, что ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» уполномочивает ФИО7, представлять интересы Общества при заключении соглашений о переводе долга, а также иных необходимых для перевода долга на Общество договоров, с обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гамма Групп» ФИО6 закрытым паевым инвестиционным фондом «Гамма Профи» (далее по тексту - Фонда), ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 5410071220/541001001, место нахождения: 630129. 

<

...>, обществом с ограниченной ответственностью «Север Инвест» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, КПП 890101001, а также иными организациями, с правом подписания данных соглашений и договоров, согласования их условий, заключения дополнительных соглашений, направления юридически значимых сообщений и уведомлений, совершения любых иных необходимых юридических и фактических действий, связанных с осуществлением иных полномочий по настоящей доверенности.

Доверенность выдана сроком один год.

Из указанной доверенности следует, что ФИО7 был уполномочен генеральным директором общества «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» ФИО8 на подписание соглашений о переводе долга не только на ООО «СЕВЕР Инвест», но и с другими организациями. Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка о переводе долга от 05.02.2021, вопреки утверждениям истца, заключена уполномоченным от ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» лицом. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» является ФИО8, участниками ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» являются ООО «Транспромрыба», генеральный директор ФИО8, с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 % и ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 %.

Из пояснений ответчика судом установлено, что при совершении оспариваемых сделок от уполномоченного представителя ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» в ООО «УК Гамма Групп» поступило информационное письмо № 1-01-2021 от 01.02.2021, в соответствии с которым оспариваемая сделка не носит характер крупной сделки.

По результатам рассмотрения заявления истца о фальсификации письма о некрупном характере сделки от 01.02.2021 № 1-01-2021, суд исключил данное доказательство из материалов дела с согласия ответчика. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, выдавая ФИО7 доверенность на заключение сделок по переводу долга, ФИО8, как единоличный исполнительный орган ООО «Транспромрыба», о данной сделке не мог не знать и фактически одобрил ее совершение, выдавая второму участнику доверенность, и вторым участником ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» ФИО7 также было одобрено данное соглашение, так как он данное соглашение подписал.

Выдача доверенности лицом, которое является единоличным исполнительным органом общества, которое, в свою очередь, является участником другого общества, само по себе свидетельствует о согласии данного участника на наделение представителя по доверенности соответствующими полномочиями и не предполагает каких-либо дополнительных одобрений со стороны участника общества на совершение действий, которые предусмотрены доверенностью.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что участники ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» одобрили заключение спорной сделки. 

Из фактических действий сторон следует, что участниками ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» данная сделка одобрена. Доказательств наличия конфликта в спорный период времени истцом в материалы дела не представлено.

Как установлено материалами дела,  ФИО8, ссылаясь на наличие конфликта интересов с ФИО7, выдал и не отозвал доверенность на имя ФИО7 по представлению интересов ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК». Так, 23 декабря 2021 года, то есть после начала рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде, ФИО7 представлял интересы ООО «Инвестгрупп восток» по делу А45-13112/2021 в судебном заседании Седьмого арбитражного апелляционного суда. По делу А45-12720/2021 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа удовлетворено ходатайство ФИО7 об участии онлайн в судебном заседании 07.06.2022 в качестве представителя ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК». Также ФИО7 представляет интересы лично ФИО8 по судебным спорам. Так в мае 2022г. через систему ГАС «Правосудие» ФИО7 подано исковое заявление ФИО8 к ООО «Рыбный промысел» в Шурышкарский районный суд Ямало -Ненецкого автономного округа. 

Таким образом, несмотря на то, что как заявляет ООО «Транспромрыба», ФИО7 совершил крупную сделку без согласования с ООО «Транспромрыба», направленную на вывод имущества ООО «Инвестгрупп восток», ФИО7 продолжал осуществлять как представительство ФИО8 лично, так и представительство ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК».

Из материалов дела следует, что ФИО7 от имени ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» 03.09.2021 заключил соглашение о выделе имущества Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Гамма профи».

Согласно соглашению, права требования по оспариваемому договору распределены между ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» и ФИО5

ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» перешло 7 243 088 рублей по соглашению о переводе долга от 05.02.2021, к ФИО5 перешло право требования на сумму 7 259 911 рублей к ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК». Таким образом, ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» повторно согласилось с оспариваемой сделкой по переводу долга на ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК», после того как директору ФИО8 стало известно об оспариваемой сделке.

Из материалов дела следует, что ФИО7 заключил сделку, причиняющую вред ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК», ФИО8 выдал 23.08.2021 года доверенность ФИО7 на заключение сделок от имени ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК», на основании которой он подписал соглашение о выделе имущества Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Гамма профи».

На момент подписания соглашения о выделе имущества Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Гамма профи» от 03.09.2021, ФИО7 действовал от имени ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» по доверенности от 23.08.2021 № 2-08/21, что дало основание сторонам полагать, что сделка со стороны ФИО8, как единоличного исполнительного органа ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» была одобрена.

На основании указанного соглашения КЗПИФ «Гамма профи» исключен ЦБ РФ из реестра, о чем составлен отчет. 

Кроме того, в дальнейшем при прекращении Фонда интересы ООО «Инвестгрупп Восток» представлял также ФИО7 на основании надлежаще оформленных доверенностей. 

На момент рассмотрения дела имущество, составлявшее фонд, выделено в натуре и передано владельцам инвестиционных паев – ООО «ИНВЕСТ ГРУПП ВОСТОК» и ФИО5, что подтверждается отчетом о прекращении фонда от 22.09.2021.

24.09.2021 Банк России исключил комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Гамма Профи» из реестра паевых инвестиционных фондов.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Абзац четвертый пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из совокупности установленных судом обстоятельств, находящееся под контролем ООО «Транспромрыба» ООО «ИНВЕСТГРУПП ВОСТОК» подтвердило оспариваемую сделку, заключив соглашение о выделе имущества КЗПИФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как было установлено при рассмотрении дела № А45-12720/2021, учитывая, что цена проданного недвижимого имущества определена на основании отчета оценщика, истцу о совершении данной сделки было известно, более того, он стал новым должником в обязательстве по оплате ответчику стоимости недвижимого имущества, что само по себе может свидетельствовать о признании заключенности и действительности указанного договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом неправомерности действий ответчика.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом, принимая во внимание распределение его кредиторской и дебиторской задолженности между пайщиками на момент рассмотрения спора.

С учетом указанного, суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9992/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспромрыба»   – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Н.В. Марченко 

Судьи Д.В. Молокшонов 

                                                                                                          ФИО1