АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-71/2023

24 февраля 2025 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.07.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024

по делу № А43-71/2023 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***> )

ФИО1 

о признании недействительной банковской операции по перечислению денежных средств 

с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русмаркет» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

о применении последствий недействительности сделки

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (далее - ООО «Стройбат») в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной банковской операции по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русмаркет» (далее - ООО «Русмаркет») 2 003 450 рублей по платежному поручению от 18.02.2021, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление подано на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.202 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что бывший руководитель должника не передал конкурсному управляющему документацию общества, сведения о встречном исполнении со стороны ООО «Русмаркет» (о поставке товара) отсутствуют.

Определением от 24.07.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд исходи из того, что наличие обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано. Основания для признания сделки недействительной полностью охватываются диспозицией названной нормы права, а потому  платеж не подлежит оспариванию по общим нормам гражданского законодательства.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.12.2024 оставил определение от 16.12.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Страйбат» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.07.2024 и постановление от 16.12.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы полагает, что применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора сделка не была обусловлена интересами должника и совершена без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке. Реальная цель сделки - отчуждение (сокрытие) имущества должника от возможного обращения на него взыскания кредиторами. Контрагент по сделке (ООО «Русмаркет») не мог не осознавать противоправную цель сделки. Какого-либо экономически рационального обоснования сделки не представлено. Реальность договорных отношений между ООО «Стройбат» и ООО «Русмаркет» не подтверждена первичной документацией. Доказательств встречного предоставления со стороны ООО «Русмаркет» не представлено.  Бухгалтерская отчетность за последние несколько лет подтверждает, что деятельность должника велась на кредитные ресурсы, предоставленные обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» (далее - ООО «КБ Мегаполис, Банк) кредиты. При этом какие-либо значимые ликвидные активы (недвижимое имущество,  основные средства и.т.д.), позволявшие обеспечить погашение задолженности, отсутствовали. Деятельность ООО «Стройбат» носила «технический» характер при визуально правильном внешнем оформлении проводимых операций. В марте 2021 года у Банка отозвана лицензия, прекращены полномочия руководителя Банка. С этого момента прекратились и все операции по расчетный счетам ООО «Стройбат». 

По мнению подателя жалобы, указанные обстоятельства  не получили должную правовую оценку; судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

ООО «Русмаркет» в отзыве отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество считает, что позиция конкурсного управляющего ООО «Стройбат» направлена на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций. 

Конкурсный управляющий ООО «Стройбат» ФИО1 заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.07.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А43-71/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13.01.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Стройбат» по заявлению конкурсного управляющего ООО «КБ Мегаполис». Определением от 17.04.2023 введено наблюдение. Решением от 12.10.2023 ООО «Стройбат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе анализа банковских выписок с расчетных счетов должника конкурсным управляющим ФИО1 установлено, что 18.02.2021 со счета ООО «Стройбат» в пользу ООО «Русмаркет» перечислено 2 003 450 рублей. Назначение платежа «Оплата за смр по счету № 27 от 18 февраля 2021 года».

Посчитав, что платеж совершен в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил платеж на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

ООО «Русмаркет» представило в суд апелляционной инстанции следующие документы: бухгалтерские балансы общества за 2020, 2021, 2022 и 2023 годы; налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость за 2021 с отметкой  налогового органа; сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период с отметкой налогового органа; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, представил выписку из книги покупок ООО «Стройбат».

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  счел возможным приобщить данные документы к материалам дела.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что ООО «Стройбат» и ООО «Русмаркет» являлись действующими организациями, имели активы на сумму более 40 млн рублей. Общества вели хозяйственную деятельность, выручка от которой в 2020 году составила у ООО «Стройбат» 152 475 000 рублей, у ООО «Русмаркет» - 35 319 000 рублей. Спорная операция отражена в книге покупок должника и в книге продаж ООО «Русмаркет», подтверждена иными документами налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «Русмаркет», в том числе налоговой декларацией по НДС за 2021 год. 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что по спорному платежу со стороны ООО «Русмаркет» имело место встречное предоставление - поставка товара.

Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Стройбат» соответствующих документов в виду их непередачи бывшим руководством должника не опровергает установленные судом обстоятельства и не может служить безусловным доказательством транзитного характера сделки.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «Стройбат» осуществляло деятельность исключительно по необоснованному выводу денежных средств ООО «КБ Мегаполис», был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и отклонен как необоснованный. Факт транзитного характера перевода спорных денежных средств через фирмы-однодневки, в том числе через ООО «Стройбат», ООО «Русмаркет», получение денежных средств конечным бенефициаром Банка признан недоказанным. Аффилированность участников сделки, как юридическая, так и фактическая не установлена.

Констатировав, что в отношении оспоренного платежа имело место встречное предоставление, суд правомерно отказал в признании данного платежа недействительным по признакам подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Признание сделки судами реальной, фактически исполненной, исключает мнимый характер оспоренного платежа (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В действиях ООО «Стройбат» и ООО «Русмаркет» намерений реализовать какой-либо противоправный интерес судами не установлен, а потому правовых оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом) также не имелось.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Стройбат» ФИО1 отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по изложенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Возражения, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу №  А43-71/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» в федеральный бюджет 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова