ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22690/2025

Дело № А40-101881/24

г. Москва

11 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Е.В., 

судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Банк Дом.РФ" 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2025 года по делу №А40-101881/24 

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований ООО «Пактум» в общем размере 80 881 311, 60 рублей, расходы ООО «Пактум» по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей учитывать в реестре требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Экокомплект»

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2024 года по настоящему делу ООО "УК "Экокомплект" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 09 сентября 2024 года через электронную систему подачи документов поступило заявление ООО «Пактум» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 80 881 311,60 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2025 года включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Пактум» в общем размере 80 881 311, 60 рублей. Расходы ООО «Пактум» по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей – учтены в реестре требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятым определением, АО "Банк Дом.РФ" (далее - апеллянт) подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв, что отражено в протоколе судебного заседания.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника, от ФИО2, от ООО Пактум» поступили отзывы, которые приобщены к материалам дела. 

В материалы дела от апеллянта поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела. 

Апеллянт поддерживает доводы жалобы.

Кредитор возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из доводов заявления, должник ООО "УК "Экокомплект" имеет неисполненные денежные обязательства перед ООО «Пактум» в размере 80 881 311,60 руб. Вышеуказанная задолженность возникла из следующих неисполненных должником обязательств: 

1. На основании договора строительного подряда от 22 декабря 2021 года № 2109-2402-ТАС, заключенный между ФИО3, ФИО4 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 10 903 717 руб.; 

2. На основании договора купли – продажи домокомплекта от 09 октября 2021 года №2110-1000- ПЕА, заключенный между ФИО5 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 4 760 000 руб.; 

3. На основании договора купли – продажи домокомплекта от 30 сентября 2021 года №2109-3003- ТАС, заключенный между ФИО6 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 9 255 086 руб.; 

4. На основании договора подряда от 17 января 2023 года №2212-2101-КАА-СП, заключенный между ФИО7 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 8 441 559,60 руб.; 

5. На основании договора купли – продажи домокомплекта от 30 октября 2023 года №2202-18041- ШСА-1, заключенный между ФИО8 и ООО "УК "ЭКОКОМПЛЕКТ" в размере 7 353 562 руб.; 

6. На основании договора строительного подряда от 25 марта 2023 года № 2209-0601-ИЕЕ-СП, заключенный между ФИО9 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 7 146 933 руб.; 

7. На основании договора купли – продажи домокомплекта от 12 сентября 2022 года №2209-1203- ТАС, заключенный между ФИО10 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 3 202 340 руб.; 

8. На основании договора строительного подряда от 04 мая 2022 года № 2112-0803-ЛАА-СП, заключенный между ФИО11, ФИО12 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 8 663 400 руб.; 

9. На основании договора строительного подряда от 30 декабря 2022 года № 2210-2601-МАЕ-СП, заключенный между ФИО13 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 5 913 075 руб.; 

10. На основании договора строительного подряда от 12 января 2023 года № 2212-2302-ИЕЕ-СП, заключенный между ФИО14 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 6 022 127 руб.; 

11. На основании договора строительного подряда от 25 января 2023 года № 2212-2801-ИЕЕ-СП, заключенный между ФИО15 и ООО "УК "Экокомплект" в размере 8 818 512 руб.

Требования вышеуказанных кредиторов перешли к заявителю ООО «Пактум», что подтверждается договорами об уступке прав требований от 08 июля 2024 года № 1- УКЭ, от 03 сентября 2024 года № 2-УКЭ, от 05 сентября 2024 года № 3-УКЭ, от 05 сентября 2024 года № 4-УКЭ, от 05 сентября 2024 года № 5-УКЭ, от 04 сентября 2024 года №6-УКЭ, от 03 сентября 2024 года № 7-УКЭ, от 05 сентября 2024 года № 8-УКЭ, от 06 сентября 2024 года № 9-УКЭ, от 06 сентября 2024 года № 10-УКЭ, от 08 сентября 2024 года №11-УКЭ. 

По условиям заключенных договоров об уступке прав требований цеденты переуступили в пользу заявителя ООО «Пактум» права требования по заключенным с должником ООО "УК "ЭКОКОМПЛЕКТ" договорам в объеме, существующем на момент заключения вышеуказанных договоров, включая право требования возврата обеспечительного платежа, авансового платежа, окончательного платежа, неустойки, убытков, судебных расходов. 

В соответствии с пунктом 4.1 Договоров об уступке прав требований ООО «Пактум» считается приобретшим права требования к должнику в полном объеме с даты заключения договоров об уступке перечисленных выше договоров прав требования. 

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный срок выполнения работ. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и межуточного сроков выполнения работы. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд первой инстанции, установив данные обстоятельства, пришёл к выводу об обоснованности требований и размера задолженности в общем размере 80 881 311,60 руб. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно обоснованности требований в части, при этом коллегия исходит из следующего.

Из статьи 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22 июля 2002 года №14-П, от 19 декабря 2005 года №12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В развитие данной правовой позиции в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что требования ООО «Пактум» к должнику возникли на основании договоров цессии, которые были заключены после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, договоры цессии не содержат условий о цене договоров цессии, а кредитором не представлено доказательств оплаты договоров цессии.

Признавая требования конкурсного кредитора обоснованными, суд первой инстанции правильно применил положения статей 382 и 384 ГК РФ, исследовав представленные в материалах дела договоры цессии, а также установив состоявшийся переход прав требований к должнику, что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении. 

При этом задолженность должника возникла на основании неисполненных обязательств перед независимыми заказчиками-потребителями.

При этом наличие такой задолженности не является чем-то нетипичным для должника, учитывая, что большая часть требований, включенная в реестр требований кредиторов, возникла у должника также ввиду неисполнения обязанностей по строительству либо поставке домокомплектов. 

Изложенное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве должника. 

Так, в реестр требований кредиторов включены требования ФИО16 в размере 10 374 620 руб. (определение от 18 октября 2024 года), ФИО17 в размере 8 731 761 руб. (определение от 28 ноября 2024 года), ФИО18 в размере 6 495 300 руб. (определение от 28 ноября 2024 года), ФИО19 в размере 3 000 000 руб. (определение от 28 ноября 2024 года), ФИО20 в размере 8 936 550 руб. (определение от 28 ноября 2024 года), ФИО21 в размере 13 413 735,74 руб. (определение от 10 декабря 2024 года), ФИО2 в размере 5 224 070 руб. (определение от 23 декабря 2024 года), ФИО22 в размере 6 187 410 руб. (определение от 23 декабря 2024 года), ФИО23 в размере 10 114 758 руб. (определение от 23 декабря 2024 года) и др.

Следовательно, задолженность должника возникла из его основного вида деятельности. 

Не имея возможности самостоятельной защиты нарушенных должником прав, учитывая невозможность должника исполнить обязательства перед кредиторами, часть из кредиторов (потребителей по неисполненным должником услугам) переуступила имевшиеся права требования к должнику в пользу ООО «Пактум», заключив договоры цессии.

По условиям заключенных договоров об уступке прав требований цеденты переуступили в пользу ООО «Пактум» права требования по заключенным с должником договорам в объеме, существующем на момент заключения указанных договоров, включая право требования возврата обеспечительного платежа, авансового платежа, окончательного платежа, неустойки, убытков, судебных расходов. 

В соответствии с пунктом 4.1. перечисленных выше договоров об уступке прав требований ООО «Пактум» считается приобретшим права требования к должнику в полном объеме с даты заключения договоров об уступке перечисленных выше договоров прав требования, независимо от факта оплаты. 

Таким образом, доводы АО Банк «Дом.РФ» о том, что кредитором не представлено доказательств оплаты договоров цессии, а также то, что представленные в материалах дела договоры цессии не содержат условий о цене договоров, не имеются правового значения для настоящего обособленного спора.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отсутствие в договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Также не является основанием для признания сделки незаключенной отсутствие уведомление об уступке. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с установленным размером задолженности.

Так, как обоснованно указал апеллянт, по части договоров отсутствуют доказательства оплаты на заявленные суммы.

Основной счет должника был открыт в ПАО «Совкомбанк». Этот счет указан в договорах с физическими лицами, права по которым уступлены ООО «Пактум». 

Анализ выписки по счету должника №407028******1 приводит к выводу, что по договорам в отношении: ФИО5 имеются доказательства оплаты на общую сумму 3 576 000 руб. (платежные поручения №395 от 22 декабря 2021 года, №63301 от 24 ноября 2021 года, №615685 от 11 октября 2021 года, №39 от 14 февраля 2022 года), при этом сума требований по данном лица заявлена в размере 4 760 000 руб. 00 коп.;

ФИО6 - заявлено 9 255 086 руб. 00 коп., при этом доказательств оплаты представлено на сумму 2 375 456 руб. (платежные поручения №95534, №95728, №17380, №52679, №53553, №70485, №70405, №12345);

ФИО8 - заявлено 7 353 562 руб. 00 коп., при этом доказательства оплаты на указанную сумму не представлено, а лишь частично на сумму 5 419 562 руб.

Таким образом, сумма неподтвержденных требований составляет 9 997 630 руб. 00 коп.

В связи с чем, у суда первой инстанции не было оснований для включения в реестр требований данной части, ввиду неподтвержденности требований ООО «Пактум».

Определение суда первой инстанции подлежит изменению в соответствующей части.

Иные доводы являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены, оснований для их переоценки у коллегии не имеется.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит изменению, с изложением резолютивной части в иной редакции.

Учитывая частичное удовлетворение требований, расходы по оплате госпошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2025 года по делу № А40-101881/24 изменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Пактум» в общем размере 70 882 681, 60 рублей. 

В остальной части заявления отказать.

Расходы ООО «Пактум» по оплате государственной пошлины в размере 175 275 рублей учитывать в реестре требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                      Е.В. Иванова 

Судьи:                                                                                               Ж.В. Поташова 

                                                                                                           Ю.Н. Федорова