Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-7872/2019

г. Благовещенск

30 января 2020 года

изготовлено решение в полном объеме

«

23

»

января

2020г.

оглашена резолютивная часть

Арбитражный суд в составе судьи Валентины Дмитриевны Пожарской при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление открытого акционерного общества «Агро-Союз Дальний Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймагнат премиум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 17 476 043 руб.,

третьи лица: глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Сандинь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: от истца до перерыва – директора ФИО3, ФИО4  по доверенности от 08.11.2018 № 28АА 0999262, диплом о юридическом образовании от 10.04.2007 № ВСВ 1548599; после перерыва – директора ФИО3;

от ответчика – Е.И.Жадан  по доверенности от 09.01.2020, диплом от 23.06.1997 № АВС 0032015;

от ООО «Синьда» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2020 № 03/Юл,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество «Агро-Союз Дальний Восток» (далее - заявитель, общество, общество «Агро-союз ДВ», арендодатель) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймагнат премиум» (далее - ответчик) о взыскании платы за фактическое пользование земельными участками по договору № 45 за период с 01.05. по 31.05.2019 в размере 4 007 850.00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными  за период с 22.05.2019 по 23.10.2019 в сумме 130 655.21 руб., о взыскании процентов, начисленных исходя из ключевой ставки Банка России, до момента фактического возврата суммы неосновательного обогащения. 

Определением от 29.10.2019 заявление принято к производству, присвоен номер дела А04-7872/2019, истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, дело назначено к предварительному судебному заседанию. Информация  о движении  дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области http://www.amuras.arbitr.ru.

 А также, истец обратился с иском о взыскании с ответчика по договору от 20.05.2019 № 46  платы за пользование земельными участками в размере 12 932 150.00  руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 22.05.2019 по 23.10.2019 в сумме 405 387.79 руб., и взыскании процентов, начисленных исходя из ключевой ставки Банка России, до момента фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

Определением от 08.11.2019 дело принято к производству, присвоен номер дела А04-8165/2019, назначено предварительное судебное заседание. Информация  о движении  дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области http://www.amuras.arbitr.ru.

Определением от 25.11.2019 по ходатайству ответчика на основании пункта 2 статьи 130 АПК РФ, суд объединил оба дела в одно производство, присвоен номер дела А04-7872/2019, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением суд привлёк для участия в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца главу крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Информация  о движении  дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области http://www.amuras.arbitr.ru.

Определением от 23.12.2019 дело назначено к судебному разбирательству, по ходатайству ООО «Сандинь» на основании статьи 51 АПК РФ суд привлек для участия в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «Сандинь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – третье лицо, ООО «Сандинь». Представитель истца категорически возражал против привлечения для участия в деле ООО «Сандинь», однако суд находит, что результаты рассмотрения дела могут затронуть права и интересы  ООО «Сандинь». Информация  о движении  дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области http://www.amuras.arbitr.ru.

23.01.2020 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств, подтверждающих доводы.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении в связи с тем, что в соответствии с подпунктом пункта 1 статьи 126 АПК РФ в числе обязательных документов, прилагаемых к исковому заявлению отнесены документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования. Истцу неоднократно, начиная с определений о принятии искового заявления, суд предлагал представить доказательства фактического использования ответчиком рассматриваемых земельных участков сельскохозяйственного назначения. Доказательств наличия уважительных причин невозможности представления таких документов истец не представил, в ходатайстве не указал какие конкретно доказательства он может представить.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в письменном иске и пояснениях нему, суду пояснил, что между истцом и ответчиком 20.05.2019 были заключены договоры № 45 и № 46 о фактическом пользовании земельными участками (далее – договор № 45, договор № 46), согласно которым арендодатель предал, а арендатор принял в фактическое пользование с 01.05.2019  в аренду земельные участки сельскохозяйственного назначения, перечень которых указан в пунктах 1 договоров. Общая площадь переданных в аренду участков составила  18 647,6694 га, срок аренды с 01.05 по 31.05.2019.  Арендная плата должна быть внесена не позднее 21.05.2019 за весь период аренды в размере  6 007 850 руб. по договору № 45 налогом на добавленную стоимость 20% и 26 992 150 руб. по договору № 46 с налогом на добавленную стоимость 20%. Оплачено по договору № 45 платёжным поручением от 04.06.2019 № 104   2 000 000 руб., по договору № 46 – платёжным поручением от 22.05.2019 № 97 14 060 000 руб.

Истец утверждает, что в адрес ответчика неоднократно были направлены претензионные письма о погашении задолженности по названным договорам. Ответов  получено не было, задолженность не оплачена.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 614 статьи 309, 310, пункта 1 статьи 395, пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Гражданский кодекс, Кодекс) истец настаивает на ненадлежащем исполнении обязательства ответчиком и обязанности уплатить проценты за неправомерное удержание денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также свободу договора, в частности в отношении его условий.

В качестве доказательств, подтверждающих фактическое использование ответчиком земельных участков сельскохозяйственного назначения в мае 2019 года истец указывает на: 

- постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.05.2019, обосновывая тем, что в августе 2017 ответчик обратился к обществу «Агро-союз ДВ» с просьбой рассмотреть вопрос о заключении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды на земельные участки, являющиеся предметом договоров № 45 и № 46. Соответствующее предложение со стороны истца было сформировано с условием оплаты вознаграждения до 20.10.2017. В последствии ответчик от данной сделки отказалось ввиду отсутствия денежных средств и попросил перенести сделку по переуступке на осень 2018. Истец пошел навстречу контрагенту, согласовав до осени 2018 пользование земельными участками на условиях краткосрочной субаренды. Убрав урожай 2018, ответчик от заключения соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды в очередной раз отказался. На 2019 никаких договоров и соглашений, позволяющих ответчику использовать указанные земельные участки не заключалось. При этом ответчик  в апреле-мае 2019  начал самовольно выполнять посевные работы на земельных участках в отсутствие каких-либо договоренностей между сторонами. Данное обстоятельство было выявлено обществом «Агро-союз ДВ» в начале мая при обследовании земель, а именно выявлено, что часть земель прошла предпосевную обработку и обработана химикатами, часть земель уже засеяна. 

Истец по факту самовольного использования земель третьими лицами обратился с заявлением в дежурную часть пункта полиции «Ромненский» МО МВД России «Октябрьский» (КУСП № 739 от 15.05.2019). Только после данного обращения в правоохранительные органы, а именно 20.05.2019 ответчиком были подписаны договоры № 45, № 46, зафиксировавшие фактическое использование ответчиком земельных участков с весны 2019 и обязательства  по оплате этого пользования.

По тексту пункта 1 договоров № 45, № 46 прописано: «…арендодатель передал, а арендатор принял в фактическое пользование с 01.05.2019 года в аренду земельные участки…». В силу пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Истец полагает, что при подписании договоров ответчик подтвердил фактическое использование земельных участков  с 01.05.2019. После подписания договоров № 45, № 46 общество «Агро-союз ДВ» не возражало против отказа в возбуждении уголовного дела;

-  по мнению истца оплата ответчиком по договорам обязательств подтверждает фактическое использование земельных участков, в частности в назначении платежа указано «оплата за пользование ЗУ»; оплатой, произведенной за пользование земельными участками, при том, что ответчик настаивает на том, что фактического использования не было, причем одна из оплат произведена 04.06.2019 - после окончания срока, указанного в договорах; ссылкой на договоры в платежных поручениях;

- пояснения о характере взаимоотношений с ИП ФИО2 Общество «Агро-союз ДВ» и ИП ФИО2 сотрудничают с 2016 по договору комиссии, как по реализации готовой продукции, так и по закупу сырья и материалов. ИП ФИО2 является поверенным общества по договору поручения на осуществление расчетов по обязательствам истца за его счет. А также ИП ФИО2 является арендодателем обществу «Агро-союз ДВ» в части 3-х транспортных средств и общежития для проживания сотрудников в с. Ерковцы. Осуществление расчетов через счет третьего лица обусловлено следующими факторами: в силу тяжелого финансового положения общества, наличия до недавнего времени большого количества арбитражных дел и исполнительного производства в отношении общества, не все контрагенты были готовы заключать прямые договоры с истцом; по тем же причинам - наличие до недавнего времени большого количества арбитражных дел и исполнительного производства в отношении общества, существовал большой риск списания денежных средств с его расчетных счетов по тем обязательствам, которые в последствии были урегулированы с кредиторами самим обществом. В качестве примера истец привел следующее: Арбитражным судом города Москвы по итогам рассмотрения дела № А40-15983/2018 по иску АО «Росагролизинг» к ОАО «Агро-Союз ДВ» принято решение о взыскании с общества «Агро-союз ДВ» денежных средств в сумме 124 904 234,00 руб.; исполнительный лист был направлен для исполнения в службу судебных приставов по Ивановскому району, на счета общества был наложен арест; далее общество самостоятельно    урегулировало    рассрочку    погашения    данной    задолженности,         АО «Росагролизинг» исполнительный лист был отозван.

Истец отмечает, что процесс отзыва инкассовых поручений и арестов с расчетных счетов очень долгий, это привело бы просто к банкротству предприятия. Таким образом, заключение договора поручения было вынужденной мерой для стабилизации финансового положения общества. При этом, и отношения по основаниям договоров комиссии, и отношения по основаниям договоров поручения не противоречат действующему законодательству. Налоговая инспекция проводит постоянный камеральный контроль деятельности истца, в том числе на предмет надлежащего декларирования всех видов доходов, никаких замечаний и нареканий со стороны налоговых органов не имеется. Вознаграждение по договору поручения уплачивается путем ежемесячного проведения взаимозачетов, сумма вознаграждения отражается в книге расходов общества и также проверяется налоговой инспекцией. Истец не является единственным контрагентом, который перечисляет денежные средства на расчетный счет ИП ФИО2 по письмам общества в счет исполнения договора поручения № 33, ежегодный оборот по данному договору составляет порядка 200 млн. рублей и принимается сторонними контрагентами как надлежащий вид расчета. Денежные средства ответчика также были направлены на расчетный счет ИП ФИО2 в целях исполнения договора поручения № 33 для дальнейшей оплаты по обязательствам общества».

Истец также полагает, что полученные ИП ФИО2 от ответчика денежные средства  были перечислены в счет исполнения обязательств истца перед другими контрагентами. 

Суду представлены соответствующие письма общества и платежные поручения, исполненные ИП ФИО2 по данным письмам, из которых по мнению истца  следует, что из данных денежных средств оплачивались текущие расходы общества за запасные части и иные ТМЦ, ремонтные работы и иные услуги, ГСМ, налоги и взносы. Часть денежных средств - 7 870 тыс. рублей 22.05.2019 возвращена на расчетный счет общество «Агро-союз ДВ». Таким образом, делает вывод истец, осуществление платежей через счет третьего лица прозрачно и соответствует финансово-хозяйственной деятельности общества. 

Истец также ссылается на то, что 16.12.2019 истцом ответчику направлены на подписание акты сверок взаимных расчетов по договорам о фактическом пользовании земельными участками № 45 и № 46 от 20.05.2019, расчеты сумм процентов за пользование чужими денежными средствами. Документы получены ответчиком 20.12.2019, до рассмотрения дела по существу никакого ответа или возражений (контррасчета) не поступало. 

В отношении земельного участка с кадастровым номером 28:20:000000:160 (указан в договоре № 45) истец пояснил, что имеется запись о регистрации аренды от 04.06.2018. Этот земельный участок имеет 6 (шесть) учетных номеров. Части земельного участка с учетными номерами №№ 1, 2, 4, 5, 6 переданы в долгосрочную аренду ООО «Надежда», договор аренды зарегистрирован в органе регистрации. Ответчику же передана часть земельного участка с кадастровым номером 28:20:000000:160 с учетным номером 3. 

Относительно доводов  ООО «Сандинь» истец пояснил, что общество настаивает на своей позиции, озвученной в предварительном судебном заседании 23.12.2019, возражает против привлечения ООО «Сандинь» в качестве третьего лица по рассматриваемому делу по следующим основаниям.

Отношения истца и ООО «Сандинь» затрагивают период с 01.06 по 30.11.2019, тогда как рассматриваемый в суде период - до 01.06.2019 года. В своем ходатайстве представитель ООО «Сандинь» указывает, что «с 25.04.2019 на указанных земельных участках начало посевные работы ООО «Сандинь», посевные работы обществом (ООО «Саединь») были завершены 01.06.2019. При этом представитель ООО «Сандинь» не указывает, на каком основании оно проводило работы на земельных участках, не принадлежавшим ему ни на каких правах. В ходатайстве представитель ООО «Сандинь» пишет, что «в период с 21.05.2019 по 01.06.2019 между ООО «Сандинь» и ОАО «Агро-союз ДВ» велись переговоры относительно аренды и субаренды вышеуказанных земельных участков». Это заявление не соответствует действительности. Все переговоры велись именно о заключении договоров с ответчиком. Представитель ООО «Сандинь» ФИО5 знал о заявлении о возбуждении уголовного дела о несанкционированном использовании земельных участков, это зафиксировано в материалах дела. При этом ФИО5 по каким-то причинам не предлагал заключение договоров с ООО «Сандинь». Договоры о фактическом пользовании земельными участками № 45 и № 46 подписывались в офисе ОАО «Агро-Союз ДВ» 21.05.2019, со стороны ответчика договоры были подписаны непосредственно генеральным директором ФИО6, ФИО5 присутствовал при их подписании и ни слова не было сказано о работах ООО «Сандинь».

Истец полагает, что ссылка в ходатайстве ООО «Сандинь» на достижении соглашения по всем существенным условиям договоров только 28.10.2019  - по контексту означает ходатайства путем переговоров, является недостоверной информацией, представленной суду. По условиям договоров о фактическом пользовании земельными участками № 45 и № 46 01.06.2019, после неоплаты ответчиком, земельные участки вернулись в право собственности/пользования истца со всеми посевами, осуществленными на них. Осенью 2019, с целью предупреждения самовольной уборки урожая третьими лицами общество «Агро-союз ДВ»  25.10.2019 заключило с ООО «Частное охранное агентство «Ратибор» договор об охране данных земельных участков от посягательств сторонних лиц; расходы  составили 1 000 000 руб. Только после установления охраны на земельных участках представители ООО «Сандинь» обратились к истцу о заключении договоров аренды/субаренды с имеющимися на них посевами, и такие договоры были заключены: период аренды - с 01.06.2019 по 30.11.2019, ООО «Сандинь» произвело сбор урожая сои и получило выручку от его реализации. Таким образом, приходит к выводу истец, отношения между ответчиком и истцом никоим образом не влияют и не затрагивают интересы ООО «Сандинь», у которого есть полный пакет документов, подтверждающий наличие посевов сои.

Истцу понятно, что наверняка ответчик и ООО «Сандинь» имеют какие-то взаимоотношения. В этой связи можно допустить, что оформление договоров то на ответчика, то на ООО «Сандинь» имело изначально цель ввести истца в заблуждение - ведь если бы истец не выставил на земельных участках перед уборкой охрану, началась бы опять самовольная уборка посевов без оформленного права аренды/субаренды и, соответственно, без внесения арендной платы за пользование земельными участками.

Истец обращает внимание суда на то обстоятельство, что ответчик является финансово-устойчивой компанией, а у ООО  «Сандинь» имеется неликвидное положение на день рассмотрения дела. Так, 23.12.2019 в отношении ООО «Сандинь» Арбитражным судом Амурской области принято решение о взыскании в пользу ЗАО «Благовещенскагротехснаб» 20 507 161.00 руб;  13.01.2020 в отношении ООО «Сандинь» Арбитражным судом Амурской области принято решение о взыскании в пользу ООО «Сервисно-технический центр «Агро» 19 339 768.00 руб. (дело №А04-8138/2019). Указанные обстоятельства, по мнению истца свидетельствуют, что в настоящее время ООО «Сандинь» находится в крайне тяжелом финансовом положении и не имеет возможности исполнять свои обязательства перед контрагентами. Несмотря на это представитель ООО «Сандинь» и представитель ответчика в предварительном судебном заседании настаивали на том, что земельные участки использовались именно ООО «Сандинь», что свидетельствует о волеизъявлении ответчика привлечь ООО «Сандинь» в качестве лица, фактически пользовавшегося земельными участками. В связи с чем общество «Агро-союз ДВ» полагает, что действия ООО «Сандинь» и ответчика направлены на перевод обязательств по внесению арендной платы на компанию, которая в высокой степенью вероятности просто не сможет исполнить обязательства, в результате чего истцу будет причинен значительный ущерб.

Истец еще раз хочет подчеркнуть, что отношения между обществом «Агро-союз ДВ» и ООО «Сандинь» в 2019 юридически являются законченными и обособленными, захватывают период с 01.06.2019, рассмотрение дела никаким образом не влияет на деятельность ООО «Сандинь».

Договоры о фактическом пользовании земельными участками № 45 и № 46 от 20.05.2019 были подписаны уполномоченным лицом со стороны ответчика. Ответчик подписанием договоров принял все их условия, как в части сроков, так и в части цены. Истец со своей стороны составил договоры конкретно с учетом предыдущих отношений с ответчиком таким образом, чтобы максимально закрыть все свои риски, все это обсуждалось на предварительных встречах. В обязательства истца не входит определение целесообразности сделки для ответчика, это зона ответственности ответчика. Поэтому говорить о согласии или несогласии с условиями заключаемых договоров ответчик должен был до их подписания, а не после того, как не исполнил свои обязательства. Иначе получается, что любой участник рынка вправе сказать, что не задумывался и не анализировал условия подписанной сделки, и это будет являться основанием для отказа от неё.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, требовал взыскать заявленную сумму иска именно с ответчика, потому, что ответчик является платежеспособным в отличии от ООО «Сандинь».

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по следующим основаниям. 

Между истцом и ответчиком 20.05.2019 были подписаны договоры № 45и № 46 о фактическом пользовании следующими земельными участками, поименованными в пунктах 1 договоров. Правоотношения по договорам аренды регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса. Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Истцом не представлены доказательства передачи ответчику указанных выше земельных участков и нахождения земельных участков в фактическом пользовании ответчиком, а именно, отсутствуют акты приема-передачи (иные документы) земельных участков,  подтверждается обстоятельствами, установленными указанным истцом, постановлением начальника пункта полиции «Ромненский» МО МВД России «Октябрьский» майора полиции ФИО7 от 25.05.2019 по материалам, зарегистрированным в КУСП № 739 от 15.05.2019. 

Как следует из постановления, в дежурную часть пункта полиции «Ромненский» 07.05.2019 обратился представитель ОАО «Агро-Союз ДВ» ФИО8, которого общество «Агро-союз ДВ» уполномочило представлять его интересы во всех правоохранительных органах, с заявлением о том, что ООО «Сандинь» осуществляет трудовую деятельность на землях, находящихся в аренде и собственности общество «Агро-союз ДВ», не территории Ромненского района без соответствующего правового основания. В постановлении перечислены земельные участки, указанные в соглашениях № 45 и № 46. Генеральный директор истца ФИО3 подтвердил, что по окончании срока договоров субаренды на период с 01.12.2017 по 30.10.2018 иные договоры на пользование по состоянию на 16.05.2019 ни с кем не заключались. Представитель общества ФИО8 уведомил 21.05.2019, что по вопросу пользования земельными участками достигнута договоренность между истцом и ООО «Сандинь», готовятся документы для подписания.

Ссылаясь на положения  частей 4 и 5 статьи 71, статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец указывает, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела является письменным доказательством и не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Ответчик утверждает, что заведомо зная, что ответчик не использует земельные участки, указанные в договорах № 45 и № 46, общество уведомлениями от 31.05.2019, от 04.06.2019 и от 30.07.2019 требовало прекратить фактическое использование земельных участков.

Исходя из справочной информации по объектам недвижимости в режиме online, размешенной на официальном сайте Росреестра, в отношении земельного участка с кадастровым номером 28:20:000000:160, местоположение: Амурская область, Ромненский район, 04.06.2018 за № 28:20:000000:160-28/001/2018-4 зарегистрировано обременение в виде аренды, в связи с чем ответчик полагает, что названный земельный участок фактически находится в аренде другого лица.

Ответчик также полагает, что действия истца носят недобросовестный характер на том основании, что договоры № 45 и № 46 заключены 20.05.2019 с ответчиком при условии, что истцу было достоверно известно о фактическом пользователе земельных участков ООО «Сандинь»; срок действия соглашений 1 месяц исключает проведение сезонных сельскохозяйственных работ в полном объеме (вспашка; боронование; внесение удобрений; посев; химическая защита всходов; сбор урожая и др.); значительный размер арендной платы по соглашениям № 45 и № 46 в месяц относительно арендной платы по договорам аренды с администрацией Ромненского района Амурской области, по которым арендатором является истец. К примеру, по договору аренды № 01/17 от 09.01.2017 арендная плата за земельный участок с кадастровым номером 28:20:010509:8 площадью 15 118 883 кв м составляет 192 582.44 руб. в год, то есть 0.01 руб. за 1 кв м. При этом, по данному договору размер арендной платы является самым высоким, нежели по остальным договорам аренды.

В судебном заседании ответчик свои возражения поддержал.

 

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО2, привлечённая для участия в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца представила в суд запрошенные документы о движении денежных средств истца по её счёту, оплаченных ответчиком на основании письменных распоряжений истца, указав, что эти средства были направлены на оплату контрагентам  истца в счет исполнения обязательств общества  также на основании распорядительных писем.

В отзыве пояснила, что между ИП ФИО2 и обществом «Агро-союз ДВ» в 2019 действовали: договор поручения № 33 от 09.01.2017; по которому общество доверитель, ИП ФИО2 - поверенный; договор комиссии № 1-К от 10.01.2018, по которому истец - комитент, ИП ФИО2 - комиссионер по реализации; договор комиссии № 2-К от 10.06.2019, по которому общество - комитент, ИП ФИО2 - комиссионер по закупу; договор № 43 аренды транспортного средства от 10.04.2017, по которому общество - арендатор, ИП ФИО2 - арендодатель; договор № 44 аренды транспортного средства от 10.04.2017, по которому общество - арендатор, ИП ФИО2 - арендодатель; договор № 61 аренды транспортного средства от 26.05.2017, по которому общество - арендатор, ИП ФИО2 - арендодатель; договор аренды помещения № 71   от  19.09.2017, по которому  общество  -арендатор, ИП ФИО2 - арендодатель.

Денежные средства, поступившие от ответчика по платежным поручениям № 97 от 22.05.2019 на сумму 14 060 000 руб. и № 104 от 04.06.2019 на сумму 2 000 000 руб. получены в рамках исполнения договора поручения № 33 от 09.01.2017, согласно которому ИП ФИО2 - поверенный осуществляет расчеты по счетам и прочим расчетным документам общества «Агро-союз ДВ» - доверителя в счет расчётов по обязательствам доверителя и за счет денежных средств доверителя, поступающих как непосредственно от него, так и напрямую от покупателей доверителя в счет исполнения договора поручения. Денежные средства, поступающие на расчетный счет ИП ФИО2, отражаются выручкой в налоговых декларациях истца и не являются доходом поверенного. Такая форма расчетов через счета третьих лиц не противоречит действующему законодательству Российской Федерации, налоговая инспекция проводит постоянный камеральный контроль деятельности ИП ФИО2, в том числе на предмет надлежащего декларирования доходов, никаких замечаний и нареканий со стороны налоговых органов не имеется.

Ежегодный оборот денежных средств по договору поручения № 33 от 09.01.2017 составляет более 200 млн. руб., вознаграждение уплачивается поверенному путем ежемесячного проведения взаимозачетов по заключенным договорам, данная сумма декларируется в налоговую инспекцию, с нее уплачивается соответствующая сумма налога при применении упрощенной системы налогообложения.

ИП ФИО2 просила рассмотреть дело без её участия.

ООО «Сандинь», привлечённое для участия в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика определением от 23.12.2019, в отзыве указал, что фактически на земельных участках, которые указаны в договорах № 45 и № 46 деятельность по выращиванию сои осуществляло ООО «Сандинь» начиная с посевов (с 25.04.2019) и до сбора урожая. Договоры аренды (субаренды) были заключены только 28.10.2019 с распространением срока действия с 01.06.2019. В период с  21.05.2019 по 01.06.2019 между ООО «Сандинь» и истцом велись переговоры относительно аренды и субаренды вышеуказанных земельных участков. 

07.05.2019 года, представитель истца обратился в дежурную часть пункта полиции «Ромненский», я заявлением о том что ООО «Сандинь» осуществляет трудовую деятельность на землях принадлежащих истцу. Проверяя данный факт сотрудниками полиции, было достоверно установлено что на указанных земельных участках осуществляет посевы третье лицо, в о же время согласно иска, представителем истца утверждается что пользователем земли было ООО «Строймагнат Премиум».

ООО «Сандинь» полагает, что истцом не доказан факт передачи имущества - земельных участков. В то же время заключая договоры  аренды № 45 и 46 земельных участков, истцу было достоверно известно о наличии прав третьего лица, однако действуя в нарушении статьи 10 Гражданского кодекса истец продолжил реализовывать умысел на заключение порочной сделки.

В адрес ООО «Сандинь», 10.06.2019 от ответчика поступил запрос об использовании земельных участков, указанных в договорах № 45 и 46, запрос был мотивирован тем что ответчику стало известно о наличии правоотношений между АО «Агросоюз-ДВ» и ООО «Сандинь». Отвечая на запрос,  ООО «Сандинь», сообщило что произвело посевы на спорных землях и с мая 2019 года ведет переговоры с истцом о возможности заключения договора аренды. В последствии указанные договоры были заключены, в связи с чем в настоящее время споры между нами отсутствуют.

В судебном заседании представитель ООО «Сандинь» свои доводы поддержал, суду пояснил, что у организации имеется сельскохозяйственная техника, производился закуп семян посевного материала, работникам официально выплачивалась заработная плата, соя экспортировалась в Китай, все эти обстоятельства были известны истцу.

Выслушав представителей лиц, участвовавших в деле, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Доводы истца основаны на неверном толковании норм права.

Истец просит взыскать с ответчика арендную плату за земельные участки сельскохозяйственного назначения по договорам № 45 и № 46. Цена иска судом определена на основании расчётов истца, в связи с чем заявленная цена иска составила 17 609 424 руб. При изготовлении решения в полном объёме установлено, что истцом представлен не верный расчёт цены иска. Так при сложении сумм долга и процентов указаны неправильные итоговые суммы. На основании изложенного цена иска составила 17 476 043 руб., в том числе 16 940 000 руб. задолженности по арендной плате и 536043 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, что привело к неверному дополнительному исчислению, подлежащей к взысканию сумме государственной пошлины.

В соответствии со статьёй 179 АПК РФ суд вправе по своей инициативе устранить допущенные арифметические ошибки не меняя содержания решения. 

Определением от 30.01.2020 суд исправил ошибки по своей инициативе.

Общие правила аренды регулируются главой 34 Гражданского кодекса (параграф 1). 

В соответствии с взаимосвязанными предписаниями  абзаца 1 статья 606, пункта 1 статьи 607, пункта 1 статьи 611, пункта  статьи 614 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество в состоянии, соответствующем условиям договора и го назначению за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В аренду могут быть переданы в том числе земельные участки. Арендатор обязан своевременно и в полном размере вносить арендную плату. 

Понятие сделки содержит статья 153 Гражданского кодекса, которая под сделками  признаёт  действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии положениями  пункта 1  статьи 154 Кодекса сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Статья 420 Гражданского кодекса под договором понимает соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Статьёй 307 Гражданского кодекса установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3)

В соответствии со статьями 309-310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Таким образом, исходя из названных норм права при заключении договоров обязательства одной стороны корреспондируют с правами другой. А именно право арендодателя получать арендную плату корреспондирует с обязанностью передать арендатору имущество в аренду в соответствии с условиями договора и соответствующего назначения. Обязанность арендатора уплачивать арендатору плату за пользование имуществом корреспондирует с правом арендатора фактически пользоваться этим имуществом в соответствии с его назначением.

В пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что положения Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Кодекса); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу пунктов 1-5, 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (пункт 3). 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (пункт 4). 

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (пункт 5).

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (пункт 7).

Исходя из специфики аренды земель сельскохозяйственного назначения, условия договоров № 45 и № 46, о сроке аренды с 01.05 по 31.05.2019, о фактическом прекращении пользования ответчиков земельными участками с 01.06.2019 (пункт 7.3 договоров) размера арендной платы, суд приходит к выводу о недобросовестном поведении истца без учетов интересов ответчика. Такая сделка свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели, поскольку за один месяц вырастить сельскохозяйственные культуры реально не возможно, а брать в аренду землю чтобы заплатить арендную плату, засеять и вернуть арендатору не разумно.

В судебном заседании истец не скрывал о  намерениях получить арендную плату с ответчика за май месяц 2019, а затем засеянную землю забрать и передать в аренду другому лицу. 

Само по себе наличие письменного договора еще не свидетельствует о возникновении обязательств только у одной стороны договора. Частичная оплат аренды также, не доказывает фактическое использование земельных участков. Обратное истцом не опровергнуто.

Доказательства, на которые истец ссылается как на основание исковых требований опровергают доводы истца.

Так,  постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.05.2019 (в период срока действия, указанного в договорах № 45 и № 46) не относится к доказательствам, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого, так как в силу пункта 4 статьи 69 АПК РФ только приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определённые действия и совершены ли они определённым лицом.

Исходя из содержания названного постановления, в нём речь идет о самовольной деятельности на полях истца ООО «Сандинь», что согласуется с доводами ответчика и непосредственно ООО «Сандинь». Представить этой организации давал пояснения в межмуниципальном отделе полиции МВД России «Ромненский» (далее – отдел полиции), что этот же представитель в судебном заседании подтвердил. Основанием об отказе в возбуждении уголовного дела послужили достигнутые соглашения о заключении письменных договоров именно с ООО «Сандинь», а не с ответчиком. 

В отдел полиции обращался работник истца, который был предупреждён об уголовной ответственности за заведомо ложный донос. 

В ходе судебного разбирательства не опровергнуты доводы ответчика, что он был вынужден подписать договоры аренды № 45 и № 46. 

Суд находит доказанным факт заключения договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, поименованных в договорах № 45 и № 46 истцом с ООО «Сандинь» 28.10.2019 со сроком действия с 01.06.2019 по 30.11.2019 № 95 и № 96. Согласованный размер арендной платы арендатором выплачен истцу. Довод ООО «Сандинь» о сборе урожая с этих участков и экспорте сои также не опровергнут истцом. 

Судебные акты в отношении ООО «Сандинь», на которые истец ссылался, как на факты, подтверждающие неплатёжеспособность ООО «Сандинь», свидетельствуют о приобретении организацией сельскохозяйственной техники, представлены доказательства приобретения посевного материала, наличие спецтехники для ведения сельскохозяйственных работ именно на полях, свидетельствуют о намерении и приготовлении ООО «Сандинь» для ведения работ от посевов до уборки сельскохозяйственных культур. В отношении ответчика такие доказательства отсутствуют.

Учитывая категорический отказ от привлечения для участия в деле третьим лицом ООО «Сандинь» и настойчивому требованию о взыскании арендной платы именно с ответчика, суд без согласия истца не производил замену ненадлежащего ответчика на надлежащего и не привлекал вторым ответчиком ООО «Сандинь»..

Право на судебную защиту гарантировано статьей 46 Конституции Российской Федерации. Это право является непосредственно действующим и предполагает не только право на обращение в суд, но и возможность эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Поскольку всесторонность и объективность разрешения дела является важнейшим условием для осуществления правосудия, суд при рассмотрении настоящего дела не вправе ограничиваться формальным подтверждением того, что между истцом и ответчиком имеются письменные договоры аренды № 45 и № 46, а должен был применить приведенные выше законоположения, выявить действительную волю сторон при заключении договоров. Иное умаляет конституционное право на судебную защиту и не соответствует требованиям реального обеспечения прав и свобод граждан правосудием. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на то, что право на судебную защиту, признаваемое и гарантируемое согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации, не подлежит ограничению и предполагает наличие гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме и обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, не только истца, но и ответчика, отвечающего требованиям равенства и справедливости. Суды при рассмотрении конкретных дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а отсутствие необходимого правового механизма не может приостанавливать реализацию вытекающих из Конституции Российской Федерации прав и законных интересов граждан.

Доводы истца о ведении сельскохозяйственной деятельности в больших масштабах не имеют отношения к конкретному рассматриваемому делу и на результаты рассмотрения не влияют, поэтому суд не дает им оценку.

Доводы о том, что деятельность истца осуществляется через главу крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО2, поскольку счета арестованы и имеется большое количество исполнительных производств, говорят лишь  о том, что истец преднамеренно уклоняется от исполнения обязательств перед своими кредиторами. Отсутствие претензий у налоговых органов обусловлено отсутствием подлежащих уплате недоимок, пеней, штрафов. К результату рассмотрения настоящего дела отношения не имеет.

Исходя из просительной части искового заявления истец просит взыскать проценты, начисленные на неосновательное обогащение. Неисполнение обязательства по договору и неосновательное обогащение это разные правовые категории, регулируются разными нормами права. При неисполнении обязательства, факт неосновательного обогащения отсутствует.

На основании изложенного, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

При обращении в суд по делу № А04-7872/2019 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине. По делу № А04- 8165/2019 истец по чеку ордеру от 05.11.2019  через работника 89700 руб. государственной пошлины. Оставшаяся сумма государственной пошлины, исчислена исходя из общей суммы исковых требований подлежит взысканию в федеральный бюджет с истца – 20 680 руб.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

                                                           решил:

в иске отказать.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

Взыскать с открытого акционерного общества «Агро-Союз Дальний Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 20 680 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области и в срок не превышающий двух месяцев со дня вступления в силу в арбитражный суд Дальневосточного округа (г.Хабаровск) при условии что оно было предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции или если суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                           В.Д. Пожарская