ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-34722/2024-ГК

Дело №А40-290682/23

г. Москва

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Шеф» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.04.2024 по делу №А40-290682/23 

по иску ООО «Шеф»

к ООО «Стройсервис», ООО «ПК Славянская Трапеза»

о признании сделок недействительными (ничтожными),

при участии в судебном заседании:

от истца: генеральный директор ФИО1;

от ответчика ООО «Стройсервис»: ФИО2 по доверенности от 20.05.2024;

от ответчика ООО «ПК Славянская Трапеза»: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Шеф» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Стройсервис», ООО «ПК Славянская Трапеза» о признании договора купли-продажи векселей, соглашение о зачете встречных требований, акт приема-передачи веселей, акт сверки взаимных расчетов недействительными сделками.

Решением суда от 01.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела.

Ответчик ООО «Стройсервис» возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ООО «ПК Славянская Трапеза», извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Шеф» (заимодавец) и ООО «ПК Славянская Трапеза» (заемщик) заключен договор займа №22/08/2018, по условиям которого должнику предоставлен заем в размере 11 000 000 руб. под 24,5% процентов годовых со сроком возврата 21.08.2019. В качестве доказательства предоставления займа представлены платежные поручения №307 от 23.08.2018, №308 от 24.08.2018.

29.08.2018 между ООО «Шеф» (заимодавец) и ООО «ПК Славянская Трапеза» (заемщик) заключен договор займа №29/08/2018, по условиям которого должнику предоставлен заем в размере 1 000 000 руб. под 24,5% процентов годовых со сроком возврата 29.08.2019. В качестве доказательства предоставления займа представлено платежное поручение № 309 от 30.08.2018.

30.11.2018 между ООО «Шеф» (цедент) и ООО «СтройСервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО «ПК Славянская Трапеза» по договорам займа №22/08/2018 от 22/08.2018, №29/08/2018 от 29.08.2018 в размере обязательств, существующих на дату заключения договора цессии. 08.10.2021 ООО «Шеф» и ООО «СтройСервис» подписано соглашение о расторжении договора уступки прав требований №1 от 30.11.2018.

12.12.2018 между ООО «ПК Славянская Трапеза» и ООО «Стройсервис» подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны произвели зачет встречных требований, а именно: - обязательства ООО «ПК Славянская Трапеза» перед ООО «Стройсервис» по договорам займа №22/08/2018 от 22/08.2018, №29/08/2018 от 29.08.2018 в размере 32 211 351,48 руб. Факт погашения задолженности взаимным зачетом также подтверждается нотариально заверенным заявлением бывшего генерального директора ООО «Стройсервис» от 01.04.2022.

Истец в иске указывает, что с учетом установленного судом факта погашения обязательств должника по договорам займа №22/08/2018 от 22/08.2018, №29/08/2018 от 29.08.2018 перед ООО «Стройсервис» в период действия договора цессии, у должника отсутствуют какие-либо обязательства перед ООО «Шеф».

Истец считает, что он лишился законного права на взыскание задолженности по договорам займа №22/08/2018 от 22/08.2018 и №29/08/2018 от 29.08.2018 с ООО «ПК Славянская Трапеза» ввиду представления должником в материалы дела документов, свидетельствующих о зачете встречных требований между ООО «ПК Славянская Трапеза» и ООО «СтройСервис» в период действия договора цессии.

Истец отмечает, что соглашение о зачете взаимных требований между ООО «ПК Славянская Трапеза» и ООО «СтройСервис» от 12.12.2018, договор купли-продажи векселей №004 от 12.12.2018, являются мнимыми ничтожными сделками.

Истец ссылается на то, что у ответчиков отсутствуют доказательства приобретения векселей ООО «ПК Славянская Трапеза» у ООО «МБ» и финансовую возможность ООО «МБ» для выдачи векселей номинальной стоимостью 35 000 000 руб.

Убежденность в ничтожности указанных документов послужила основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 п.2 ст.166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п.1 ст.168 ГК РФ) (п.73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, отметив следующее.

Из представленных истцом доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда истцу, учитывая, что истец не является стороной спорного договора купли-продажи векселя №004 от 12.12.2018 и соглашения о зачете взаимных требований от 12.12.2018, заключенного между ответчиками. Акты самостоятельными сделками не являются.

Суд исходил из того, что оспариваемые сделки критериям недействительности не соответствуют.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Право требования денежных средств к ООО «Производственная компания Славянская трапеза» по договорам займа №22/08/2018 от 22.08.2018 и №29/08/2018 от 29.08.2018 перешло к ООО «Стройсервис» на основании договора уступки прав требований №1 от 30.11.2018.

Согласно данным бухгалтерского учета, установленного судом факта погашения обязательств должника перед ООО «Стройсервис», задолженность по договорам займа №22/08/2018 от 22.08.2018 и №29/08/2018 от 29.08.2018 погашена ООО «ПК Славянская трапеза» в полном объеме. Способ исполнения - зачет (соглашение о зачете взаимных требований от 12.12.2018).

Факт погашения задолженности взаимным зачетом, также подтверждается нотариально заверенным заявлением бывшего генерального директора ООО «Стройсервис» от 01.04.2022.

Соглашение о расторжении уступки права требования цессии от 08.10.2021 не имеет юридической силы в связи с тем, что на момент его подписания задолженность ООО «Производственная компания Славянская трапеза» была погашена. В 2018 году ООО «Шеф» добровольно отказалось от статуса участника обязательства, в котором ООО «ПК Славянская трапеза» являлось должником.

Довод ООО «ШЕФ» о том, что он расторг соглашение об уступке права требования, не может быть принят, так как на момент «расторжения» (08.10.2021), обязательство должника было исполнено, а, следовательно, исполнен и прекратил действие и сам договор цессии, причем еще в 2018 году.

У истца отсутствуют материальные основания оспаривать действительность договора купли-продажи векселей №004 от 12.12.2018 и соглашения о зачете встречных требований от 12.12.2018. 

В соответствии со ст.166 ГК РФ п.3. «Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец не доказал наличие материального интереса по каждой сделке.

Относительно договора купли-продажи векселей №004 от 12.12.2018 апелляционный суд отмечает, что задолженность по оплате которых была зачтена с задолженностью ООО «ПК Славянская трапеза», то данные бухгалтерского баланса подтверждают, что на момент конца 2018 года по строке 1170 (1 раздел баланса - это внеоборотные активы) указанная существенная сумма финансовых вложений (486 614 000 рублей), куда согласно данным бухгалтерского учета входят отраженные по номиналу векселя.

По правилам бухгалтерского учета, если по состоянию на отчетную дату (31.12.2018) срок погашения ценных бумаг превышает 12 мес. с этой отчетной даты, то отражается в 1 разделе (строка 1170), если не превышает, то во втором.

То есть вексель третьего лица, не признаваемый денежным эквивалентом, по которому предусмотрен доход в виде процентов или дисконта (в данном случае номинал 35 млн., цена продажи около 32 млн. рублей), относится к финансовым вложениям пп.2, 3 ПБУ 19/02 и отражается по договорной стоимости векселя пп.9, 14 ПБУ 19/02, на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет «Ценные бумаги». В балансе же такие векселя должны быть показаны в группе СТ.1170 «Финансовые вложения» раздела 1 «Внеоборотные активы», когда погашение векселя или его продажа/передача в оплату не ожидаются в течение 12 месяцев.

Указанное соответствует указанным в договоре и акте приема-передачи векселей данным.

Сама по себе сделка купли-продажи векселей не нарушает и не может нарушать права и законные интересы истца, так как вексели могли быть использованы разными способами, в том числе никак не затрагивая права и интересы истца.

В бухгалтерском балансе ООО «Стройсервис» в соответствующих графах за 2018 год нет соответствующих договору цессии значений. Так по строке денежные эквиваленты в балансе значится всего 2 353 тыс. рублей, в отчете же о движении денежных средств - 0. При этом, сам договор цессии был заключен в 2018 году (30.11.2018) и зачет произведен в 2018 году (соглашение о зачете от 12.12.2018), то есть в рамках одного налогового периода (1 год), поэтому в 2019 году обязательств у ООО «ПК Славянская Трапеза» перед ООО «Стройсервис» уже не существовало. По строке эквиваленты в балансе за 2019 год значится только 303 тыс. рублей, за 2020 год - 15 тыс. рублей, за 21 год - 12 тысяч.

В рамках дела №А40-260093/2022 установлены следующие обстоятельства: ООО «Шеф» может предъявить требования только к своему контрагенту — обществу «СтройСервис», с которым заявитель добровольно (ст.ст.1 и 421 ГК РФ) сначала заключил договор цессии (2018 год), а впоследствии (в 2021 году) - расторг указанный договор цессии. В 2018 году общество «Шеф» добровольно отказалось от статуса участника обязательства, в котором общество «ПКСТ» (должник) являлось должником. В такой ситуации достижение соглашения между должником и цессионарием порождает правовые последствия вне зависимости от воли представителей общества «Шеф». Обстоятельства, связанные с действительностью / недействительностью денежных обязательств на стороне цессионария (ООО «СтройСервис») в пользу должника (в том числе относительно векселя), которые прекращены зачётом, самостоятельного юридического значения при рассмотрении настоящего обособленного спора не имеют.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции том, что истец не доказал мнимость оспариваемых сделок, а также не доказал факт причинения оспариваемыми сделкам вреда интересам истца.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.04.2024 по делу №А40-290682/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич 

Судьи:                                                                                                                      В.Р. Валиев 

                                                                                                                      М.Е. Верстова