ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70194/2024

31 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Петровой Т.Ю., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): предст. ФИО2- доверенность от 09.01.2025 (до и после перерыва)

от ответчика (должника): предст. ФИО3 – доверенность от 16.06.2025 (до перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7405/2025, 13АП-11327/2025) общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» и общества с ограниченной ответственностью «Энергогрупп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-70194/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Минимакс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергогрупп»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Минимакс» (далее – истец, ООО «Минимакс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергогрупп» (далее – ответчик, ООО «Энергогрупп») о взыскании 5754454,60 руб., состоящих из единоразового прямого ущерба в размере 199721 руб., неустойки в размере 3724061,82 руб., убытков в размере 1891121,78 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика сумму единоразового прямого ущерба в размере 199271 руб., неустойку в размере 2935709, 96 руб., убытки в размере 1831121,78 руб. Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 20.02.2025 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца единоразовый прямой ущерб в размере 199721 руб., неустойку в размере 2935709,96 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

На решение суда первой инстанции поданы апелляционные жалобы ООО «Минимакс» и ООО «Энергогрупп».

В апелляционной жалобе ООО «Минимакс» просит решение суда от 20.02.2025 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о  взыскании убытков в сумме 1891121,78 руб. и принять по делу в данной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Как указывает податель жалобы, несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара повлекло за собой убытки истца по генеральному договору от 18.05.2021 № ДФ-40/2021 об общих условиях факторигового обслуживания в виде уплаты процентов за нарушение сроков оплаты в общей сумме 1891121,78 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Энергогрупп» просит решение суда от 20.02.2025 отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает на то, что ООО «Минимакс» не является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку у истца отсутствуют права на денежные требования к ответчику в силу заключенного между истцом и АО «Банк НФК» (заменено на ООО «Совкомбанк Факторинг») генерального договора от 18.05.2021 № ДФ-40/2021 об общих условиях факторигового обслуживания (пункт 2.1 договора и статья 824 ГК РФ) и уведомления от 27.01.2023, подписанного истцом, ответчиком и фактором, устанавливающим уступку фактору всех денежных требований истца к ответчику по всем договорам, соглашениям и поставкам истца ответчику, осуществленным до 20.01.2023; при этом судом не привлечено к участию в деле ООО «Совкомбанк Факторинг» (фактор). Податель жалобы также полагает, что суд первой инстанции неправильно применил условия дополнительного соглашения от 29.04.2022 к договору от 14.10.2020 № 91/2020; по мнению подателя жалобы, предусмотренные дополнительным соглашением от 29.04.2022 единоразовый прямой ущерб и неустойка относятся к денежным требованиям, которые уступлены истцом фактору в рамках генерального договора от 18.05.2021 № ДФ-40/2021 об общих условиях факторигового обслуживания и уведомления от 27.01.2023. Податель жалобы также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика о необходимости применения при расчете неустойки, моратория, установленного  Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, а также дополнительная правовая позиция по делу от 03.06.2025.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 (в составе судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В., Протас Н.И.) рассмотрение апелляционных жалоб ООО «Минимакс» и ООО «Энергогрупп»  отложено на 03.07.2025. 

На основании определения председателя четвертого судебного состава от 03.07.2025 в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, рассматривающего дело № А56-70194/2025, судьи Зотеева Л.В. и Протас Н.И. в связи с нахождением в очередном отпуске заменены на судей Петрову Т.Ю. и Фуркало О.В., рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала.

В судебном заседании 03.07.2025 представитель ООО «Минимакс» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Энергогрупп» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве. 

От сторон также поступили дополнительные письменные отзывы (пояснения).

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: претензионных материалов по отгруженной истцом продукции, ответственность за просрочку оплаты которой со стороны ответчика явилась предметом настоящего иска, которые, как указывает ответчик, подтверждают, что основанием для заключения дополнительного соглашения от 29.04.2022 к договору от 14.10.2020 № 91/2020 послужила поставка истцом продукции ненадлежащего качества, ввиду чего возникла просрочка ее оплаты.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела в судебном заседании 03.07.2025 отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку указанные документы не были представлены в суд первой инстанции, при этом ответчик не обосновал невозможность своевременного представления данных документов в суд первой инстанции по объективным причинам при заявлении соответствующих доводов о некачественной продукции, поставленной истцом.

В судебном заседании 03.07.2025 был объявлен перерыв до 15 час. 25 мин.  15.07.2025; после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Минимакс» (Поставщик) и ООО «Энергогрупп» (Покупатель) был заключен договор от 14.10.2020 № 91/2020 (далее – Договор поставки), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить в течение срока действия договора продукцию на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре по ассортименту, количеству, срокам и условиям поставки.

В рамках Договора поставки, а также спецификаций от 02.08.2021 № 10193 и от 01.10.2021 № 13551 истцом был поставлен ответчику товар по следующим универсальным передаточным документам (далее – спорные УПД): 

№ПР0000002486/123 от 18.10.2021, 

№ПР0000002487/123 от 18.10.2021; 

№ПР0000003061/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 25.11.2021),

№ПР0000002552/123 от 18.10.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002835/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002836/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002838/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002913/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002914/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000003041/123 от 22.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); 

№ПР0000003062/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 10.01.2022); 

№ПР0000003537/123 от 24.12.2021 (дата поставки (приемки) 10.01.2022). 

Условия оплаты согласованы сторонами в разделе 4 Договора поставки, в соответствии с пунктом 4.1 оплата продукции производится в течение 60 календарных дней с даты поставки.

Пунктом 4.3 Договора поставки установлено, что форма и порядок оплаты могут быть иными по договоренности сторон, что оформляется дополнительным соглашением (спецификациями на поставку) к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 01.08.2021 к Договору поставки пункт 4.1 Договора поставки изложен в новой редакции, в соответствии с которым оплата продукции производится в течение 90 календарных дней с даты поставки или момента перехода права собственности в соответствии с пунктом 5.1.2 Договора поставки.

Условия Дополнительного соглашения от 01.08.2021 к Договору поставки (оплата в течение 90 календарных дней) применяются к следующим УПД №ПР0000002487/123 от 18.10.2021; №ПР0000002552/123 от 18.10.2021; №ПР0000002836/123 от 15.11.2021; №ПР0000002838/123 от 15.11.2021; №ПР0000003041/123 от 22.11.2021; ПР0000002835/123 от 23.11.2021; ПР0000002913/123 от 23.11.2021; №ПР0000002914/123 от 23.11.2021. 

В соответствии со Спецификацией №10193 от 02.08.2021 оплата продукции производится в следующем порядке: предоплата 10% от стоимости оборудовании производится Покупателем в течение 5 календарных дней с момента выставления Поставщиком счета, 20% - в течение 5 календарных дней с момента уведомления Поставщиком о готовности продукции к отгрузке, 70% - оплата через 60 календарных дней с момента поставки товара.  Данное условие применимо для следующих УПД №ПР0000003061/123 от 23.11.2021, №ПР0000003062/12 от 23.11.2021: ПР0000003537/123 от 24.12.2021, в которых имеется ссылка на Спецификацию №10193 от 02.08.2021. 

В соответствии со Спецификацией №13551 от 01.10.2021 оплата осуществляется в следующем порядке: в течение 60 календарных дней по факту поставки каждой части товара. Данное условие применимо для УПД №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, в которой имеется ссылка на Спецификацию №13551 от 01.10.2021 

Из материалов дела также следует, что между ООО «Минимакс» (Клиент) и  АО «Банк НФК» (Фактор) был заключен генеральный договор от 18.01.2021 №ДФ-40/2021 об общих условиях факторингового обслуживания (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым ООО «Минимакс» (Клиент) уступает Фактору требования в обеспечение возврата финансирования и исполнения иных обязательств по договору, а Фактор представляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором, и тарифным планом фактора. 

Пунктом 5.6 Договора факторинга установлено, что после поступления на счет Фактора денежных средств от Дебитора во исполнение им требования и получения Фактором соответствующих платежных документов (в частности, электронной копии платежного поручения), позволяющих идентифицировать исполненное требование, Фактор не позднее следующего рабочего дня перечисляет на счет Клиента, указанный в договоре, остаточный платеж (при наличии). 

В соответствии с пунктом 9.1 Договора факторинга в случае несвоевременного перечисления Клиентом сумм, предусмотренных любым из пунктов 5.4, 5.7. 5.8, 6.4, 8.1, 8.2, 9.2, 9.3, 9.4, 9.6, 9.7 Договора факторинга, Фактор вправе удержать соответствующие суммы из денежных средств, поступающих Фактору от Дебиторов в соответствии с Договором, и подлежащих перечислению Клиенту согласно пункту 5.6. Договора, а также потребовать от Клиента уплаты пени в размере 0.1% от соответствующей суммы за каждый день просрочки перечисления и/или возврата сумм ранее выплаченного финансирования по соответствующим требованиям. 

О заключении Договора факторинга и необходимости проводить платежи по всем поставкам с 04.08.2021 в пользу Фактора (АО «Банк НФК») ООО «Энергогрупп» уведомлено 04.08.2021.

В соответствии с Соглашением № 2 от 15.09.2021 к Договору факторинга произведена замена Фактора на ООО «НФК-Премиум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем ответчик уведомлен 27.09.2021.

Письмом от 28.10.2021 ООО «НФК-Премиум» уведомило контрагентов об изменении наименования на ООО «Совкомбанк Факторинг».

Между ООО «Минимакс» и ООО «Энергогрупп» заключено Дополнительное соглашение от 29.04.2022 к Договору поставки, в соответствии с которым:

Для поставленного товара по следующим счетам-фактурам №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, №ПР0000002487/123 от 18.10.2021, №ПР0000003061/123 от 25.11.2021 Договор поставки дополнен пунктом 4.1.3.1, в соответствии с которым в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Фактору в соответствии с уведомлением, Покупатель возмещает Поставщику единоразово прямой ущерб в размере 199271 руб. 42 коп., а также возмещает Поставщику исключительную неустойку в размере: 

10,9865% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 1 дня до 20 дней включительно;

14,1620% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 21 дня до 60 дней включительно, 

18,2500% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 61 дня. 

Для поставленного товара по следующим счетам-фактурам №ПР0000002552/123 от 11.01.2022; №ПР0000002835/123 от 11.01.2022; №ПР0000002836/123 от 11.01.2022; №ПР0000002838/123 от 11.01.2022; №ПР0000002913/123 от 11.01.2022; №ПР0000002914/123 от 11.01.2022; №ПР0000003041/123 от 11.01.2022; №ПР0000003062/123 от 10.01.2022; №ПР0000003537/123 от 10.01.2022 Договор поставки дополнен пунктом 4.1.3.2, в соответствии с которым в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Фактору в соответствии с Уведомлением, Покупатель возмещает Поставщику исключительную неустойку в размере: 

12,41% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 1 дня до 20 дней включительно; 

14,60% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 21 дня до 60 дней включительно; 

18,25% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 61 дня. 

Оплата указанных в настоящем пункте сумм производится не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения требования Поставщика.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения от 29.04.2022 к Договору поставки Поставщик гарантирует, что Покупатель не будет нести ответственность за нарушение сроков оплаты товара по договору ни перед Поставщиком, ни напрямую перед Фактором.

Из материалов дела также усматривается, что в рамках Договора факторинга ООО «Минимакс», ООО «Энергогрупп» и ООО «Совкомбанк Факторинг» подписано уведомление от 27.01.2023 о прекращении финансирования под уступку денежных требований в рамках Договора факторинга, в котором указано  что по состоянию на 20.01.2023 задолженность Дебитора (ООО «Энергогрупп») перед Фактором по оплате уступленных денежных требований отсутствует и в связи с прекращением финансирования под уступку денежных требований в рамках Договора факторинга по всем поставкам, произведенным Клиентом с 20.01.2023, платежи осуществляются на счет ООО «Минимакс».

Ссылаясь на то, что ответчиком были нарушены сроки оплаты по спорным УПД, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения требований), в котором просил взыскать с ответчика единоразовый прямой ущерб в размере 199271 руб. и неустойку в размере 2935709,96 руб. (в соответствии с условиями Дополнительного соглашения от 29.04.2022 к Договору поставки), а также убытки в размере 1831121,78 руб. (со ссылками на пункт 9.1 Договора факторинга).

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, взыскал с ответчика в пользу истца единоразовый прямой ущерб в размере 199721 руб., неустойку в размере 2935709,96 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены (изменения) решения суда первой инстанции от 20.02.2025 в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рамках Договора поставки, а также спецификаций от 02.08.2021 № 10193 и от 01.10.2021 № 13551 истцом был поставлен ответчику товар по следующим УПД 

№ПР0000002486/123 от 18.10.2021, 

№ПР0000002487/123 от 18.10.2021; 

№ПР0000003061/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 25.11.2021),

№ПР0000002552/123 от 18.10.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002835/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002836/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002838/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002913/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000002914/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022);

№ПР0000003041/123 от 22.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); 

№ПР0000003062/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 10.01.2022); 

№ПР0000003537/123 от 24.12.2021 (дата поставки (приемки) 10.01.2022). 

Условия оплаты согласованы сторонами в разделе 4 Договора поставки.

Пунктом 4.3 Договора поставки установлено, что форма и порядок оплаты могут быть иными по договоренности сторон, что оформляется дополнительным соглашением (спецификациями на поставку) к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 01.08.2021 к Договору поставки пункт 4.1 Договора поставки изложен в новой редакции, в соответствии с которым оплата продукции производится в течение 90 календарных дней с даты поставки или момента перехода права собственности в соответствии с пунктом 5.1.2 Договора поставки.

Условия Дополнительного соглашения от 01.08.2021 к Договору поставки (оплата в течение 90 календарных дней) применяются к следующим УПД №ПР0000002487/123 от 18.10.2021; №ПР0000002552/123 от 18.10.2021; №ПР0000002836/123 от 15.11.2021; №ПР0000002838/123 от 15.11.2021; №ПР0000003041/123 от 22.11.2021; ПР0000002835/123 от 23.11.2021; ПР0000002913/123 от 23.11.2021; №ПР0000002914/123 от 23.11.2021. 

В соответствии со Спецификацией №10193 от 02.08.2021 оплата продукции производится в следующем порядке: предоплата 10% от стоимости оборудовании производится Покупателем в течение 5 календарных дней с момента выставления Поставщиком счета, 20% - в течение 5 календарных дней с момента уведомления Поставщиком о готовности продукции к отгрузке, 70% - оплата через 60 календарных дней с момента поставки товара.  Данное условие применимо для следующих УПД №ПР0000003061/123 от 23.11.2021, №ПР0000003062/12 от 23.11.2021: ПР0000003537/123 от 24.12.2021, в которых имеется ссылка на Спецификацию №10193 от 02.08.2021. 

В соответствии со Спецификацией №13551 от 01.10.2021 оплата осуществляется в следующем порядке: в течение 60 календарных дней по факту поставки каждой части товара. Данное условие применимо для УПД №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, в котором имеется ссылка на Спецификацию №13551 от 01.10.2021 

При этом, из материалов дела также усматривается, что в соответствии с условиями генерального договора от 18.01.2021 №ДФ-40/2021 об общих условиях факторингового обслуживания (далее - Договор факторинга), ответчик был уведомлен о необходимости производить оплаты по поставкам с 04.08.2021 в пользу фактора – АО «Банк НФК», который впоследствии заменен на ООО «НФК-Премиум» (после изменения наименования – ООО «Совкомбанк Факторинг»).

Как следует из материалов дела, оплата поставленного истцом по спорным УПД товара произведена ответчиком с нарушением срока, установленного пунктом 4.1 Договора поставки и Спецификациями №10193 от 02.08.2021, №13551 от 10.01.2021. Конкретные даты оплаты по каждой УПД указаны истцом в уточненном расчете неустойки (л.д.51), ответчиком не опровергнуты и соответствуют датам оплаты, указанным ответчиком в контррасчете (л.д.12).

Оплата по спорным УПД в полном объеме произведена 29.12.2022, что также подтверждается уведомлением от 27.01.2023 о прекращении финансирования под уступку денежных требований в рамках Договора факторинга, в котором указано  что по состоянию на 20.01.2023 задолженность Дебитора (ООО «Энергогрупп») перед Фактором по оплате уступленных денежных требований отсутствует.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 394 ГК РФ предусмотрено, что в случае если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Минимакс» и ООО «Энергогрупп» заключено Дополнительное соглашение от 29.04.2022 к Договору поставки, в соответствии с которым:

Для поставленного товара по следующим счетам-фактурам №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, №ПР0000002487/123 от 18.10.2021, №ПР0000003061/123 от 25.11.2021 Договор поставки дополнен пунктом 4.1.3.1. в соответствии с которым в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Фактору в соответствии с уведомлением, Покупатель возмещает Поставщику единоразово прямой ущерб в размере 199271 руб. 42 коп., а также возмещает Поставщику исключительную неустойку в размере: 

10,9865% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 1 дня до 20 дней включительно;

14,1620% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 21 дня до 60 дней включительно, 

18,2500% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 61 дня. 

Для поставленного товара по следующим счетам-фактурам №ПР0000002552/123 от 11.01.2022; №ПР0000002835/123 от 11.01.2022; №ПР0000002836/123 от 11.01.2022; №ПР0000002838/123 от 11.01.2022; №ПР0000002913/123 от 11.01.2022; №ПР0000002914/123 от 11.01.2022; №ПР0000003041/123 от 11.01.2022; №ПР0000003062/123 от 10.01.2022; №ПР0000003537/123 от 10.01.2022 Договор поставки дополнен пунктом 4.1.3.2, в соответствии с которым в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Фактору в соответствии с Уведомлением, Покупатель возмещает Поставщику исключительную неустойку в размере: 

12,41% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 1 дня до 20 дней включительно; 

14,60% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 21 дня до 60 дней включительно; 

18,25% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 61 дня. 

Оплата указанных в настоящем пункте сумм производится не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения требования Поставщика.

Таким образом. в соответствии с условиями пункта 4.1.3.1 Договора поставки (в редакции Дополнительного соглашения от 29.04.2022) в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты поставленного товара по УПД №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, №ПР0000002487/123 от 18.10.2021, №ПР0000003061/123 от 25.11.2021 истец правомерно предъявил ко взысканию с ответчика единоразовый прямой ущерб в размере 199271,42 руб.

Также в соответствии с условиями пунктов 4.1.3.1 и 4.1.3.2  Договора поставки (в редакции Дополнительного соглашения от 29.04.2022) в связи с нарушением сроков оплаты товара, поставленного по спорным УПД, истец правомерно предъявил ко взысканию с ответчика неустойку в размере 2935709,96 руб.

Расчет неустойки (л.д.51) проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан правильным.

Расчет неустойки произведен истцом в соответствии с датами фактической поставки (приемки) ответчиком товара, указанными в спорных УПД, а также сроками оплаты, установленными в пункте 4.1 Договора поставки и Спецификациях №10193 от 02.08.2021, №13551 от 10.01.2021.

Ответчиком не представлены в суд первой инстанции доказательства того, что нарушение сроков оплаты поставленного по спорным УПД товара обусловлено нарушением срока поставки истцом товара или поставкой товара ненадлежащего качества. Более того, из материалов дела усматривается, что срок оплаты рассчитан истцом от указанной в спорных УПД даты фактической приемки ответчиком товара. 

УПД ПР0000002486/123 от 18.10.2021, №ПР0000002487/123 от 18.10.2021; №ПР0000003061/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 25.11.2021), №ПР0000002552/123 от 18.10.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002835/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002836/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002838/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002913/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002914/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000003041/123 от 22.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022) подписаны ответчиком без возражений относительно качества поставленного товара; доказательства направления ответчиком в адрес истца претензий по качеству поставленного по данным УПД товара в суд первой инстанции не представлены.

В УПД №ПР0000003062/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 10.01.2022), №ПР0000003537/123 от 24.12.2021 (дата поставки (приемки) 10.01.2022) указано на составление актов от 24.12.2021 о несоответствии по качеству поставленной продукции  по спецификации № 10193 от 02.08.2021. Вместе с тем, указанные УПД подписаны ответчиком 10.01.2022, что свидетельствует о приемке товара по данным УПД 10.01.2022. Доказательства направления после подписания 10.01.2022 УПД №ПР0000003062/123 и №ПР0000003537/123 претензий по качеству поставленного по данным УПД товара, либо возврата товара ввиду его ненадлежащего качества, ответчиком в суд первой инстанции также не представлены.

Нарушение истцом сроков поставки товара не влияет на правильность расчета неустойки за нарушение сроков оплаты, которая рассчитана истцом с даты фактической поставки товара ответчику.

Вопреки доводам ответчика, расчет неустойки (с учетом уточнения) произведен истцом с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497), которым введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Указанное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

При таких обстоятельствах, с 01.04.2022 по 01.10.2022 пени (проценты за пользование чужими денежными средствами) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств не начисляются.

При этом из буквального толкования вышеприведенных нормативных положений следует, что ограничения на начисление финансовых санкций в период действия моратория, могут распространяться только на требования, возникшие до введения моратория. Таким образом, требования, возникшие после введения моратория, квалифицируются как текущие.

Как усматривается из материалов дела, по УПД №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, №ПР0000002487/123 от 18.10.2021 неустойка истцом не начислялась.

По УПД №ПР0000002552/123 от 18.10.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002835/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002836/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002838/123 от 15.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002913/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000002914/123 от 23.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022); №ПР0000003041/123 от 22.11.2021 (дата поставки (приемки) 11.01.2022) срок оплаты товара наступил (с учетом даты фактической поставки) после введения с 01.04.2022 моратория по Постановлению № 497 (а именно 11.04.2022), то есть обязательства являются текущими, в связи с чем неустойка за нарушение срока оплаты по данным УПД правомерно начислена истцом за весь период просрочки без учета положений статьи 9.1 Закона о банкротстве и Постановления № 497.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что заключив Дополнительное соглашение от 29.04.2022 к Договору поставки в период действия моратория, стороны тем самым распространили установленное указанным Дополнительным соглашением условие о неустойке на конкретные УПД, тем самым ответчик добровольно отказался от применения моратория к правоотношениям по спорным УПД. С учетом данного обстоятельства, неустойка за нарушение сроков оплаты по УПД №ПР0000003061/123 от 23.11.2021, №ПР0000003062/123 от 23.11.2021, №ПР0000003537/123 от 24.12.2021 начислена с даты заключения Дополнительного соглашения от 29.04.2022 к Договору поставки.

Пункт 2 Дополнительного соглашения от 29.04.2022 к Договору поставки относится к ответственности, установленной за нарушение сроков оплаты в пункте 6.2 Договора поставки, и не касается условий пунктов 4.1.3.1 и 4.1.3.2 Договора поставки, установленных сторонами в отношении поставок по конкретным УПД.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным произведенный истцом расчет неустойки в соответствии с условиями пунктов 4.1.3.1 и 4.1.3.2 Договора поставки (в редакции Дополнительного соглашения от 29.04.2022) в общей сумме 2935709,96 руб.

Доводы ответчика о том, что ООО «Минимакс» не является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку у истца отсутствуют права на денежные требования к ответчику, в силу пункта 2.1 Договора факторинга, статьи 824 ГК РФ и уведомления от 27.01.2023, а также доводы о том, что судом  первой инстанции не привлечено к участию в деле ООО «Совкомбанк Факторинг» (фактор), отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, в рамках Договора факторинга ООО «Минимакс», ООО «Энергогрупп» и ООО «Совкомбанк Факторинг» подписано уведомление от 27.01.2023 о прекращении финансирования под уступку денежных требований в рамках Договора факторинга, в котором указано  что по состоянию на 20.01.2023 задолженность Дебитора (ООО «Энергогрупп») перед Фактором по оплате уступленных денежных требований отсутствует и в связи с прекращением финансирования под уступку денежных требований в рамках Договора факторинга по всем поставкам, произведенным Клиентом с 20.01.2023, платежи осуществляются на счет ООО «Минимакс».

Таким образом, в соответствии с уведомлением от 27.01.2023 финансирование под уступку денежных требований в рамках Договора факторинга прекращено, данным уведомлением также подтверждается, что задолженность ответчика перед фактором (ООО «Совкомбанк Факторинг») отсутствует. Таким образом, рассмотрение настоящего дела о взыскании неустойки и убытков в соответствии с Дополнительным соглашением от 29.04.2022 к Договору поставки не затрагивает права и обязанности фактора - ООО «Совкомбанк Факторинг», следовательно, отсутствуют предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица.

При этом, по условиям Дополнительного соглашения от 29.04.2022 к Договору поставки стороны согласовали, что единоразовый прямой ущерб и неустойка, предусмотренные пунктами 4.1.3.1 и 4.1.3.2 Договора поставки, оплачиваются Покупателем именно Поставщику, в связи с чем ООО «Минимакс» (Поставщик) является надлежащим истцом по требованию о взыскании с ответчика единоразового прямого ущерба и неустойки, предусмотренных пунктами 4.1.3.1 и 4.1.3.2 Договора поставки. Подписание сторонами Договора факторинга уведомления от 27.01.2023, в котором указано  что по состоянию на 20.01.2023 задолженность Дебитора (ООО «Энергогрупп») перед Фактором по оплате уступленных денежных требований отсутствует, не свидетельствует об отсутствии нарушения срока оплаты поставленного по спорным УПД товара и не освобождает ответчика от ответственности, предусмотренной пунктами 4.1.3.1 и 4.1.3.2 Договора поставки (в редакции Дополнительного соглашения от 29.04.2022).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Минимакс» в части взыскания с ООО «Энергогрупп» единоразового прямого ущерба в размере 199721 руб. и неустойки в размере 2935709,96 руб. в соответствии с условиями Дополнительного соглашения от 29.04.2022 к Договору поставки.

В части требований истца о взыскании убытков в размере 1891121,78 руб. судом первой инстанции обоснованно отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование требований о взыскании убытков в размере 1891121,78 руб. истец ссылается на положения пункта 9.1 Договора факторинга.

В соответствии с пунктом 9.1 Договора факторинга в случае несвоевременного перечисления Клиентом сумм, предусмотренных любым из пунктов 5.4, 5.76. 5.8, 6.4, 8.1, 8.2, 9.2, 9.3, 9.4, 9.6, 9.7 Договора факторинга, Фактор вправе удержать соответствующие суммы из денежных средств, поступающих Фактору от Дебиторов в соответствии с Договором, и подлежащих перечислению Клиенту согласно пункту 5.6 Договора, а также потребовать от Клиента уплаты пени в размере 0.1% от соответствующей суммы за каждый день просрочки перечисления и/или возврата сумм ранее выплаченного финансирования по соответствующим требованиям. 

Вместе с тем, как усматривается из представленного истцом в материалы дела расчета убытков (приложение 11 к исковому заявлению), истец в качестве убытков предъявил ко взысканию не сумму пени по пункту 9.1 Договора факторинга (0,1%), а сумму начисленной фактором в рамках Договора факторинга комиссии за период просрочки оплаты ответчиком товара по спорным УПД.

При этом, истцом не представлены в материалы дела документы, подтверждающие произведенный расчет убытков, в том числе не представлены доказательства выплаты Фактором финансирования и уплаты истцом комиссии в пользу Фактора в размерах, указанных в расчете убытков, а также не обоснованы примененные ставки комиссии (так например, в соответствии с письмом от 21.12.2021 размер комиссии за период со дня выплаты финансирования до 20 дня с даты наступления срока платежа по контракту составляет 0,034% от суммы финансирования; согласно расчету истца просрочка в оплате по УПД №ПР0000002486/123 от 18.10.2021, №ПР0000002487/123 от 18.10.2021 составляет 4 дня, однако расчет комиссии произведен не поставке 0,034 %, а по ставке 0,0456%, действующей в период с 61 дня с даты наступления срока платежа по контракту).

Истцом также не представлены в материалы дела доказательства предъявления Фактором требований об оплате истцом неустойки по пункту 9.1 Договора факторинга.

Таким образом, истцом не доказано возникновение у него убытков в размере 1891121,78 руб., обусловленных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного по спорным УПД, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований в данной части не имеется.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Минимакс» и ООО «Энергогрупп» и отмены (изменения) решения суда от 20.02.2025 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат оставлению на подателях жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 февраля 2025 года по делу № А56-70194/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» и общества с ограниченной ответственностью «Энергогрупп» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Т.Ю. Петрова

 О.В. Фуркало