АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2046/2024

г. Краснодар

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.11.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Спорт инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 18.06.2024), от прокурора Кабардино-Балкарской Республики – Гуляевой Е.Ю. (доверенность от 02.12.2024), в отсутствие ответчиков: Кабардино-Балкарского регионального отделения общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Юность» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кабардино-Балкарской Республике, общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный узел», ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по делу № А20-2046/2024, установил следующее.

Общественно-государственное физкультурно-спортивное объединение «Юность России» (далее – общественное объединение, ОГФСО «Юность России») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Спорт инвест», Кабардино-Балкарскому региональному отделению общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» (далее – региональное отделение объединения) и ООО «Юность» о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению в пользу ООО «Спорт инвест» имущества, оформленной актами приема-передачи, вносимого в оплату доли в уставном капитале ООО «Юность», ООО «Спорт инвест» и истребовании из чужого незаконного владения ООО «Спорт инвест» в пользу истца следующих объектов недвижимости: нежилое двухэтажное здание общей площадью 1360,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:227; нежилое здание общей площадью 3853,1 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:224; земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 37355 +/- 68 кв. м, кадастровый номер 07:09:0102108:576, разрешенное использование – для рекреационных целей, расположенный по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кабардино-Балкарской Республике, прокурор Кабардино-Балкарской Республики (далее – прокуратура), ООО «Дробильно-сортировочный узел» и ФИО3

Решением суда от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общественное объединение просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов о возмездности сделки основаны на недопустимых доказательствах; суды не оценили надлежащим образом доводы об убыточности сделок и несоответствии сделок по отчуждению имущества целям деятельности некоммерческой организации; согласование с истцом создания ООО «Юность» и внесения спорного имущества в его уставный капитал документально не подтверждено и опровергается материалами дела; договор от 03.03.2020 является притворной сделкой, совершенной безвозмездно; спорное имущество ограничено в обороте и не подлежало приватизации; срок исковой давности не пропущен; оспариваемые сделки представляют собой единую сделку по выводу активов по заниженной цене (безвозмездно); в поведении ответчиков усматриваются признаки недобросовестности. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

В отзыве на кассационную жалобу прокуратура указала на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель прокуратуры (участвовал в судебном заседании до перерыва) поддержал доводы отзыва, представитель ООО «Спорт инвест» (участвовал в судебном заседании после перерыва) возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что по адресу: 

<

...>, расположено недвижимое имущество, которое представляет собой нежилое двухэтажное здание общей площадью 1360,3 кв. м, кадастровый номер 07:09:0102108:227; нежилое здание общей площадью 3853,1 кв. м, кадастровый номер 07:09:0102108:224 и земельный участок под ними из земель населенных пунктов общей площадью 37355 +/- 68 кв. м, кадастровый номер 07:09:0102108:576, разрешенное использование – для рекреационных целей.

 Объекты недвижимости составляют учебно-спортивную базу, которая построена в 1978 году. Указанные объекты возведены за счет средств всесоюзного добровольного спортивного общества «Трудовые резервы» (далее – ВДСО «Трудовые резервы»).

 Под строительство указанной базы исполкомом Нальчикского городского совета депутатов трудящихся КБАССР по решению от 09.04.1975 № 229 «д» отведен земельный участок площадью 3 га. В последующем на основании решения от 04.07.1978 № 253.2 предоставлен еще дополнительный земельный участок площадью 1 га.

Согласно общедоступным сведениям ВДСО «Трудовые резервы» создано 21.07.1943 в соответствии с распоряжением Совета народных комиссаров СССР от 19.06.1943 № 12019-р. С 1946 года общество проводило Всесоюзные спартакиады.

2 ноября 1959 года распоряжением Совета министров СССР № 33108-р на Центральный Совет ВДСО «Трудовые резервы» возложено руководство физическим воспитанием учащихся училищ профтехобразования и массовой физкультурно-спортивной работы с ними, а также предоставлены права самостоятельной центральной организации (ведомства) страны с финансированием за счет госбюджета.

21 июля 1988 года приказом Государственного комитета СССР по народному образованию № 222 на Центральный Совет ВДСО «Трудовые резервы» возложено руководство и контроль за организацией обязательных учебных занятий по физическому воспитанию и спортивно-массовой работы в ПТУ. 

15 декабря 1990 года постановлением Российской республиканской конференции руководителей, физкультурных работников и спортсменов республиканских, краевых, областных органов образования и советов ВДСО «Трудовые резервы» утвержден устав Российской республиканской физкультурно-спортивной организации «Юность России» Всесоюзного добровольного спортивного общества (ВДСО) «Трудовые резервы».

26 декабря 1990 года Президиумом Центрального совета Всесоюзного Ордена Трудового Красного Знамени добровольного спортивного общества «Трудовые резервы» в связи с прекращением финансирования Российского республиканского совета ВДСО «Трудовые резервы» из союзного бюджета и принятием решения Советом Министров РСФСР о финансировании деятельности республиканской организации общества из госбюджета РСФСР принято постановление о передаче в собственность Российского республиканского совета ВДСО "Трудовые резервы" спортивных сооружений, в том числе учебной базы в г. Нальчике по состоянию на 01.01.1991.

Во исполнение указанного постановления 31.12.1990 Российский республиканский совет ВДСО «Трудовые резервы» издал приказ № 194-к о приеме в собственность Российского республиканского совета ВДСО «Трудовые резервы» по состоянию на 01.01.1991 спортивных сооружений, в том числе объектов, расположенных в Кабардино-Балкарской Республике, г. Нальчике; оформлен соответствующий акт приема-передачи основных и оборотных средств, малоценных и быстроизнашивающихся предметов. 

Приказом Российского республиканского совета Всесоюзного Ордена Трудового Красного Знамени добровольного спортивного общества «Трудовые резервы» от 08.01.1991 № 1-К создана ликвидационная комиссия Российского республиканского совета ВДСО «Трудовые резервы».

12 апреля 1991 года Минюстом Российской Федерации зарегистрирована созданная на базе Российского республиканского совета ВДСО «Трудовые резервы» физкультурно-спортивная организация «Юность России» (с 2002 года «Общественно-государственное физкультурно-спортивное объединение (ОГФСО) "Юность России"»).

10 июня 1992 года ликвидационный съезд ВДСО «Трудовые резервы» принял решение о прекращении деятельности спортивного общества «Трудовые резервы». С 01.10.1992 деятельность ВДСО «Трудовые резервы» прекращена.

Согласно решению ликвидационной комиссии ЦС ВДСО «Трудовые резервы» от 19.09.1992 права и обязанности по отношению к имуществу, указанному в акте, переданы Российскому совету «Физкультурно-спортивная организация "Юность России"».

Как следует из содержания постановления исполкома Российского комитета ФСО «Юность России» от 29.03.1996 № 8п7, учебно-спортивная база в г. Нальчик Кабардино-Балкарского республиканского комитета ФСО «Юность России» являлась собственностью Российского совета ВДСО «Трудовые резервы». Обществом «Трудовые резервы» выделялись средства на строительство и ремонт указанного объекта.  Российский комитет ФСО «Юность России» (правопредшественник истца) является правопреемником ВДСО «Трудовые резервы».  

Указанным постановлением Российский комитет ФСО «Юность России» определил переименовать с 01.06.1996 учебно-спортивную базу в г. Нальчик Кабардино-Балкарского республиканского комитета в учебно-спортивную базу Российского комитета ФСО «Юность России». Основные функции спортивного сооружения оставить прежними. Организация эксплуатации учебно-спортивной базы поручена Кабардино-Балкарскому республиканскому комитету ФСО «Юность России». 

На основании вышеназванных документов (постановление исполкома Российского комитета ФСО «Юность России» от 29.03.1996 № 8п7, постановление Президиума Центрального совета Всесоюзного Ордена Трудового Красного Знамени добровольного спортивного общества «Трудовые резервы» от 26.12.1990, приказ Российского республиканского совета ВДСО «Трудовые резервы» от 31.12.1990 № 194-к с актом приема-передачи) право собственности на спорные объекты недвижимости   зарегистрировано за истцом с 20.06.2003.  

Как следует из содержания постановления комитета ОГФСО «Юность России» от 02.08.2010 № 18 в связи с отсутствием у комитета ОГФСО «Юность России» финансовых средств на проведение реконструкции и капитального ремонта спорного недвижимого имущества и обращениями главы местной администрации г. Нальчика принято решение передать в собственность Кабардино-Балкарского регионального отделения по состоянию на 28.07.2010 учебно-спортивную базу ОГСФО «Юность России», расположенную по адресу: 

<

...>, а также принадлежащие ей спортивное оборудование, транспортные средства и иное имущество. На отдел финансово-экономической деятельности и бухгалтерского отчета возложена обязанность совместно с региональным отделением оформить соответствующие документы.

По акту приема-передачи от 05.08.2010 имущество передано региональному отделению, право собственности регионального отделения на объекты недвижимости зарегистрировано 25.08.2010.

Земельный участок площадью 43 086 кв. м, расположенный под спорными объектами, поставлен на кадастровый учет 15.04.2010, земельному участку присвоен кадастровый номер 07:09:0102108:82.

Распоряжением ТУ Росимущества в КБР от 09.10.2012 № 148 «О предоставлении в аренду земельного участка» земельный участок с кадастровым номером 07:09:0102108:82 площадью 43 086 кв. м, относящийся к категории земель населенных пунктов, передан в аренду региональному отделению в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования.

На внеочередной конференции регионального отделения от 09.04.2012 принято решение избрать в качестве председателя ФИО4 и рекомендовать ему провести работу по согласованию с Российским комитетом общественного объединения возможности привлечения инвестора с целью модернизации материально-технической базы учебного центра.

Комитет общественного объединения постановлением от 10.04.2012 № 1  согласился с  предложением регионального отделения о привлечении инвестора для развития учебно-спортивной базы «Юность России», улучшении финансово-хозяйственной деятельности регионального отделения.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 14.07.2012 председателем регионального отделения ФИО4 в целях привлечения инвестиций предложено создать ООО «Юность» и определить местом его нахождения место расположения учебно-спортивной базы «Юность России». 

Региональным отделением в качестве оплаты доли уставного капитала передано спорное недвижимое имущество (постановление комитета регионального отделения от 14.07.2012).  

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «Юность» от 10.10.2012 № 2 принято решение увеличить уставный капитал ООО «Юность» путем оплаты дополнительного вклада региональным отделением.

В качестве дополнительного вклада региональным отделением передано право аренды земельного участка из земель населенных пунктов общей площадью 43 086 кв. м, условный номер 07:09:0102108:82 (в настоящее время земельному участку присвоен новый кадастровый номер 07:09:0102108:576), разрешенное использование – для рекреационных целей, расположенный по адресу: 

<

...>.

По актам приема-передачи от 17.07.2012 и 10.10.2012 имущество передано ООО «Юность», право собственности общества на спорные объекты зарегистрировано в установленном порядке.  

Между ТУ Росимущества в КБР и ООО «Юность» заключен договор купли-продажи от 13.06.2019 № 2 земельного участка 07:09:0102108:82 площадью 43 076 кв. м, на котором расположены объекты недвижимости.   

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юность» от 03.03.2020 региональное отделение продало ФИО3 все принадлежащие 45% доли в уставном капитале общества. По условиям договора стороны согласовали, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала составляет 35 млн рублей с оплатой в рассрочку на 18 месяцев до 03.09.2021 (пункты 4.1 и 4.2 договора).

В связи с поступлением предложения инвестора ФИО5 о реализации совместного проекта по реконструкции спортивного комплекса ООО «Юность» с целью его дальнейшего развития, на внеочередном собрании участников общества 15.11.2023 при участии 100% участников ООО «Юность» (ООО «Дробильно-сортировочный узел» и ФИО3, владеющих 55% и 45% доли в уставном капитале соответственно) принято решение об учреждении ООО «Спорт инвест» в долях с инвестором. В качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества решено передать спорные объекты недвижимости. По акту приема-передачи от 25.11.2023 объекты недвижимости переданы ООО «Спорт инвест», право собственности зарегистрировано.  

Ссылаясь на незаконность действий по переоформлению права собственности  общественного объединения, истец обратился в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Юридическая квалификация заявленных требований и нормативное обоснование судебного акта осуществляются судом самостоятельно с учетом характера спорного правоотношения, имеющих значение для правильного рассмотрения дела обстоятельств и очевидно преследуемого истцом материально-правового интереса (статьи 125, 133, 168 Кодекса, пункт 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктами 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Из положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть удовлетворен в случае установления судом следующих обстоятельств: истец обладает правом собственности или иным вещным правом в отношении истребуемого имущества; возможна конкретизация истребуемого имущества путем установления его индивидуально-определенных признаков; спорное имущество находится в незаконном владении ответчика к моменту рассмотрения дела; ответчик не является его добросовестным приобретателем.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно правовой позиции, указанной в пункте 34 постановления № 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция. 

Статья 195 Гражданского кодекса устанавливает, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности; исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса). Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.  

 Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). 

В соответствии с уставом общественного объединения его структурными подразделениями являются отделения, филиалы и представительства. Региональные отделения   осуществляют свою деятельность на территории соответствующего субъекта Российской Федерации. Региональные отделения осуществляют свою деятельность на основании устава общественного объединения, приобретают права юридического лица с момента государственной регистрации общественного объединения и подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке. Решения вышестоящих органов общественного объединения обязательны для региональных и местных отделений. Общественное объединение может иметь в собственности здания, строения, сооружения, жилищный фонд, земельные участки, транспорт, оборудование, инвентарь, имущество физкультурно-спортивного и иного назначения, денежные средства, акции, другие ценные бумаги и иное имущество, необходимое для материального обеспечения  деятельности объединения. Общественное объединение самостоятельно распоряжается принадлежащими ему средствами и имуществом.

Таким образом, ОГФСО «Юность России» включает в себя структурные подразделения и вместе с ними представляет собой единое целое общественное объединение, созданное для выполнения целей и задач, указанных в разделе 2 устава, в сфере физической культуры и спорта.

  Истец осуществляет единое руководство финансовой политикой и распоряжается имуществом общественного объединения, создает необходимые условия для достижения уставных целей, ради которых оно создано. Структурные подразделения осуществляют свою деятельность на основе единого устава общественного объединения; собственником имущества является общественное объединение в целом. Структурные подразделения  имеют право оперативного управления имуществом, закрепленным за ним собственником. 

Целостность общественного объединения определяет его единую направленность, в том числе, в сфере использования и распоряжения имуществом. Действия структурных подразделений должны соответствовать единой воле общественного объединения и не противоречить целям и задачам общественного объединения.

В материалы дела не представлены доказательства того, что общественное объединение согласовало и выразило свою волю на передачу имущества в уставный капитал  ООО «Юность», распоряжение спорным имуществом региональным отделением произведено в отсутствие согласия общественного объединения (согласие общественного объединения на привлечение инвестора для развития учебно-спортивной базы само по  себе не означает его согласие на отчуждение спорного имущества и уменьшение своих имущественных активов (привлечение инвестора возможно в иных формах без последующего перехода права собственности на учебно-спортивную базу); общественное объединение не давало явно выраженного согласия на отчуждение единственного ликвидного актива регионального отделения и не принимало решения о создании ООО «Юность»; судами не установлено, что после внесения имущества в уставный капитал  ООО «Юность» у регионального отделения осталось иное имущество, позволяющее ему осуществлять свою уставную деятельность; судами не проверена эквивалентность внесения имущества в уставный капитал ООО «Юность» его учредителями; в материалы дела не представлены доказательства, что после передачи спорного имущества в уставный капитал хозяйственного общества осуществлялись какие-либо инвестиционные вложение в модернизацию материально-технической базы учебного центра. Оформление права собственности регионального отделения на спорное имущество не давало ему правовых оснований по самостоятельному распоряжению имуществом в нарушение устава общественного объединения и действующего законодательства.

Общественное объединение также не давало согласия региональному отделению на заключение договора купли-продажи доли от 03.03.2020 (суды не установили экономическую целесообразность заключения данного договора и не установили, была ли достигнута первоначальная цель, связанная с передачей имущества в уставный капитал ООО «Юность»); доказательств того, что цена указанного договора на момент его заключения соответствовала рыночной стоимости отчуждаемой доли и денежные средства по нему поступили региональному отделению, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 04.12.2007 № 329-ФЗ «О физической культуре и спорте в Российской Федерации» (далее – Закон № 329-ФЗ) объекты спорта – объекты недвижимого имущества или комплексы недвижимого имущества, специально предназначенные для проведения физкультурных мероприятий и (или) спортивных мероприятий, в том числе спортивные сооружения. Согласно пункту 17 статьи 2 Закона № 329-ФЗ спортивное сооружение – это инженерно-строительный объект, созданный для проведения физкультурных мероприятий и (или) спортивных мероприятий и имеющий пространственно-территориальные границы.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона № 329-ФЗ спортивные сооружения, находящиеся в государственной собственности, приватизации не подлежат.

Согласно абзацу 4 части 1 статьи 30 Закона № 178-ФЗ приватизация объектов инфраструктуры для детей запрещена.

Исходя из особого правового статуса ОГФСО «Юность России», учредителем которого является Российская Федерация, учитывая отнесение спорных объектов к комплексу физкультурно-спортивных сооружений, участвующих в едином технологически связанном процессе, сделка по внесению спорного имущества  в уставный капитал ООО «Юность» и все последующие сделки заключены без согласия истца, а также в отношении имущества, приватизация которого запрещена законом (сделки являются недействительными (ничтожными) и не влекут правовых последствий в силу статьи 167 Кодекса). 

Согласно пункту 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

 Доказательств осведомленности истца о сделках по внесению спорного имущества  в уставный капитал ООО «Юность» и всех последующих ранее, чем за три года до подачи иска, в материалы дело не представлено; наличие в ЕГРН соответствующей записи не свидетельствует о том, что со дня внесения такой записи лицо, предъявившее требование, знало или должно было знать о нарушении права. В материалах дела отсутствуют доказательства раскрытия сторонами сделок информации об их совершении перед истцом.

Судами не дана оценка доводам истца о том, что до обращения ОГФСО «Юность России» с иском учебно-спортивная база использовалась по своему целевому назначению и находилась в фактическом владении и пользовании регионального отделения (ограничения и препятствия к проведению спортивных мероприятий никем не чинились (истцом приведены ссылки на публикации в СМИ о проведении спортивных мероприятий), в зданиях размещались работники регионального отделения и адрес юридического лица не изменился); сделки по внесению спорного имущества  в уставный капитал ООО «Юность» и последующие фактически не исполнялись, имущество оставалось во владении и пользовании регионального отделения (указанные сделки совершались лишь для вида, без создания реальных правовых последствий); в результате совершения ряда последовательных сделок предполагалось, что имущество общественного объединения должно было быть передано фактически безвозмездно. 

Довод истца об аффилированности ООО «Юность» и ООО «Спорт инвест» со ссылкой на выписку из системы СПАРК ответчиками не опровергнут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений оценивается судом с учетом обстоятельств конкретного дела. Особенности конкретного объекта гражданских прав также могут налагать дополнительные требования к разумности и осмотрительности поведения лица.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

При рассмотрении спора суды не проверили добросовестность действий ответчиков при заключении цепочки последовательных спорных сделок на соответствие указанным нормам права. Судами не дана оценка доводу истца о том, что участники сделок по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО «Юность» и всех последующих действовали недобросовестно и не могли не знать об установленном законодательном запрете по отчуждению спорного имущества. При этом, срок исковой давности возможно не применять как санкцию за злоупотребление правами на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются преждевременными, поскольку сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71  Кодекса, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Данная норма во взаимосвязи с положениями статей 65 и 71 указанного Кодекса означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/09, от 16.11.2010 № 8467/2010).

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по делу № А20-2046/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              Е.Л. Коржинек