АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4194/22 

Екатеринбург

12 июля 2022 г.

 

Дело № А71-7618/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Сафроновой А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ижспецтехника» (далее – общество «ИСТ») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2022 по делу № А71-7618/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1; лично, паспорт);

представитель общества «ИСТ» – ФИО2 (доверенность от 22.06.2022). 

Предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу «ИСТ» о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по агентскому договору от 01.10.2020, 32 191 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 13.05.2021 с последующим их начислением по день фактической оплаты суммы долга. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено акционерное общество «Удмуртторф» (далее – общество «Удмуртторф»).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению принято встречное исковое заявление общества «ИСТ» к предпринимателю ФИО1 о признании агентского договора от 01.10.2020 недействительной сделкой.

Решением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 11.02.2022, дополнительным решением от 22.02.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «ИСТ» просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными.

По мнению заявителя, судами дана неправильная правовая квалификация агентского договора от 01.10.2020 как договора возмездного оказания услуг, в результате чего применены нормы материального права, не подлежащие применению (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации); общество «ИСТ» полагает, что предоставленные агенту полномочия позволяют совершать в интересах принципала как юридические, так и фактические действия. Податель жалобы считает, что в нарушение требований статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд первой инстанции на стадии подготовки дела к судебному разбирательству не вынес на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. 

Кассатор обращает внимание суда на то, что предпринимателем ФИО1 не представлено доказательств достижения результата агентского договора, а именно – подписания предварительного договора купли-продажи, эксклюзивного договора на добычу и реализацию песка в срок до 31.12.2020, что исключает наличие у принципала обязанности по выплате агенту вознаграждения; полагает, что агентский договор от 01.10.2020 предприниматель фактически не исполнял, а предпринимал действия в рамках договора, заключенного с обществом «Удмуртторф». Оформленный сторонами акт от 12.10.2020 № 837587864 заявитель жалобы не считает достаточным доказательством факта надлежащего оказания услуг, отмечая, что факт подписания данного акта директором общества «ИСТ» судом не установлен. Судами, по мнению подателя жалобы, не принято во внимание, что только после принятия отчета от агента у принципала возникает обязанность уплатить агентское вознаграждение.

Общество «ИСТ» также полагает необоснованным отказ в удовлетворении встречного иска; указывает, что предприниматель ФИО1 осуществлял коммерческое представительство двух сторон, злонамеренно умолчал об обстоятельствах заключения агентского договора с обществом «Удмуртторф», в рамках которого ему предоставлены полномочия действовать от держателя лицензий на добычу песка при совершении сделки, должен был сообщить обществу «ИСТ» об этих обстоятельствах при той добросовестности, которая от него требовалась по условиям гражданского оборота. 

Предприниматель ФИО1 представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «ИСТ». По его мнению, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между предпринимателем ФИО1 (агент) и обществом «ИСТ» (принципал) заключен агентский договор от 01.10.2020, по условиям которого агент обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 2.1. договора юридические и фактические действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Срок оказания услуг по договору: с даты заключения договора до 31.12.2020 (пункт 1.2. договора). 

В соответствии с пунктом 2.1. договора агент обязуется совершать следующие действия: а) по поручению принципала осуществлять действия по поиску месторождения песка строительного; б) вести переговоры с держателем лицензии месторождения; контролировать сделку по приобретению месторождения; г) выполнять иные поручения принципала.

Сумма вознаграждения агента составляет 2 000 000 руб. (пункт 3.1. договора). 

На основании пункта 3.2. договора вознаграждение выплачивается при условии подписания предварительного договора купли-продажи с продавцом, эксклюзивного договора на добычу и реализацию песка, а также акта выполненных работ не позднее 31.12.2020.

Между обществом «Удмуртторф» (продавец) и обществом «ИСТ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ФСК «Регион-Инвест» (далее – общество «Регион-Инвест») от 26.10.2020, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель купить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества «Регион-Инвест», номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества «Регион-Инвест» путем подписания договора купли-продажи на условиях, предусмотренных предварительным договором

В соответствии с договором на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав от 12.10.2020 общество «Удмуртторф» предоставило обществу «ИСТ» за вознаграждение эксклюзивные права на оказание услуг по добыче песка и его приобретение, на следующих месторождениях: Скипидарка, расположенном в 18 км севернее 

<

...> км. юго-восточнее с Якшур-Бодья, 2,2 км. юго-восточнее д. Бегешка в Якшур-Бодьинском районе Удмуртской Республики, Скипидарка 2 (участки 1,2) расположен в Якшур-Бодьинском районе Удмуртской Республики в 6,4 км. юго-западнее 

<

...> км. юго-восточнее с. Якшур-Бодья. 

Из подписанного сторонами без возражений акта от 12.10.2020                            № 837587684 следует, что предпринимателем ФИО1 оказаны обществу «ИСТ» агентские услуги по поиску и сопровождению сделки приобретения месторождения песка строительного, стоимость услуг -                             2 000 000 руб. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «ИСТ» обязательств по оплате оказанных услуг, предприниматель направил в адрес общества претензию с просьбой о погашении задолженности, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением. 

Общество «ИСТ», в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании агентского договора от 01.10.2020 недействительной сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 182, 184, 309, 310, 395, 720, 779 -781, 783, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что предпринимателем ФИО1 обязательства по поиску и сопровождению сделки приобретения месторождения строительного песка в рамках агентского договора от 01.01.2020 исполнены надлежащим образом, в то время как обществом «ИСТ» факт оказания услуг не опровергнут, доказательств полной оплаты оказанных услуг не представлено.

Рассматривая требования общества «ИСТ» по встречному иску, арбитражный суд, проанализировав договорные правоотношения сторон, не установил оснований для признания сделки недействительной применительно к статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что предприниматель ФИО1 ни в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Регион-Инвест» от 26.10.2020, ни в договоре на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав от 12.10.2020, как представитель какой-либо из сторон не поименован.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Проанализировав содержание договора от 01.10.2020, суды квалифицировали его как договор возмездного оказания услуг, правоотношения из которого подлежат регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судами установлено и из пункта 3.2. агентского договора от 01.10.2020 следует, что вознаграждение выплачивается при условии подписания предварительного договора купли-продажи с продавцом, эксклюзивного договора на добычу и реализацию песка, а также акта выполненных работ не позднее 31.12.2020.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

На основании пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе агентский договор от 01.10.2020, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Регион-Инвест» от 26.10.2020, договор на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав от 12.10.2020, а также подписанный сторонами без возражений и замечаний акт оказания услуг от 12.10.2020 № 837587864 на сумму 2 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций установили факт оказания предпринимателем ФИО1 услуг по поиску и сопровождению сделки приобретения месторождения строительного песка, наличия у общества «ИСТ» предусмотренной договором от 01.10.2020 обязанности по оплате таких услуг, отсутствия доказательств надлежащего исполнения указанной обязанности.

При этом, суды двух инстанций верно отклонили довод общества «ИСТ» о случайном характере подписания акта оказанных услуг при подписании документации, сформированной в текущей деятельности ответчика, как документально не подтвержденный. Судами обоснованно отмечено, что возражений относительно подписанного акта после получения претензии от истца 03.02.2021, в течение более 3 месяцев до момента подачи иска (04.06.2021), ответчик не выражал. Указанный акт подписан представителем общества «ИСТ» без замечаний и возражений, его достоверность ответчиком в ходе рассмотрения дела не опровергнута, о фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом «ИСТ» также не заявлено.

Учитывая, что обществом «ИСТ» допущена просрочка исполнения денежного обязательства, суды также признали правомерным требование предпринимателя о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 13.05.2021 в сумме 32 191 руб. 79 коп. (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Расчет судами проверен применительно к условиям пункта 3.2 договора и признан верным.

Присуждая проценты за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции по требованию предпринимателя ФИО1 в дополнительном решении от 22.03.2022 указал, что взыскание процентов производится до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория финансовые санкции по день фактической уплаты долга не подлежат начислению, вместе с тем, принимая во внимание, что оспариваемое решение вынесено до установления указанного моратория, апелляционный суд верно указал, что данные обстоятельства подлежат учету при расчете суммы процентов в процессе исполнения судебного акта по настоящему делу.

Рассматривая встречные исковые требования общества «ИСТ» о признании агентского договора от 01.10.2020 недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций установили, что подписантами предварительного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Регион-Инвест» от 26.10.2020, а также договора на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав от 12.10.2020, явились председатель правления управляющей организации общества «Удмуртторф» –ФИО3, а также член правления указанной организации ФИО4 с одной стороны (на стороне продавца, стороны, передающей эксклюзивные права), и директор общества «ИСТ» ФИО5 с другой стороны (на стороне покупателя, стороны, принимающей эксклюзивные права). 

Учитывая, что предприниматель ФИО1 ни в одном из указанных договоров как представитель какой-либо из сторон не поименован, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии признаков, позволяющих признать агентский договор от 01.10.2020 недействительным по основаниям абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что предприниматель ФИО1 знал о заключении договора с обществом «Удмуртторф», по условиям которого он должен был действовать в интересах последнего, при этом предприниматель не является представителем или работником общества «ИСТ», в связи с чем сделка совершена под влиянием обмана, отклоняется, поскольку в суде первой инстанции ответчик, заявляя встречный иск, указывал на иные обстоятельства для признания сделки недействительной. Более того, в нарушение положений, установленных статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обществом «ИСТ» не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении предпринимателем ФИО1 каких-либо действий, направленных на введение общества в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для заключения агентского договора. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения встречного иска у судов первой и апелляционной инстанций не имелось. 

Иные возражения, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов. Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом окружной суд полагает необходимым отметить, что из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, возражения ответчика, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ИСТ» – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2022 по делу № А71-7618/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ижспецтехника» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Л.В. Громова 

 

Судьи                                                                          А.В. Сидорова 

 

                                                                                      А.А. Сафронова