Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48861/21

15 марта 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.

 

      Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" (105082, 

<

...>, ЭТАЖ 4 КОМНАТА 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2012, ИНН: 

<

***>), АО "ПланСто" 

к АО "ЗНАМЕНСКОЕ" (143103, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РУЗА ГОРОД, СЫТЬКОВО ДЕРЕВНЯ, 27, -, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2003, ИНН: 

<

***>,) 

третье лицо 

об обращении взыскания на земельные участки с кадастровыми номерами 50:19:0040210:147, 50:19:0040113:229, здания строений с кадастровыми номерами 50:19:0040221:259, 50:19:0040221:260, 50:19:0040221:261, 50:19:0040128:289, 50:19:0040128:290, 50:19:0040128:291, 50:19:0040128:297,

 встречное исковое заявление  АО "ЗНАМЕНСКОЕ"   

к  АО "ПЕРВОЛИЗИНГ", АО «Рузское молоко» 

о признании недействительными: 

- дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительное соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения №2 от 05.04.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г.  

- дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. о продлении договоров лизинга до 30.06.2020 г.

 при участии в судебном заседании: представителей сторон согласно протоколу,

При участии в судебном заседании- согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "ПЕРВОЛИЗИНГ", АО "ПланСто" 06.07.2021 г. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "ЗНАМЕНСКОЕ" об обращении  в счет исполнения обязательства АО «Рузское молоко» перед АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" по договорам лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г., № ПЛМ-57-00/2014 от 03.09.2014 г. с учетом  дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г., дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г.,  дополнительное соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г., дополнительного соглашения №2 от 05.04.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г.,  дополнительного соглашения № 2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. о продлении договоров лизинга до 30.06.2020 г., заключенного между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко». взыскания на заложенное имущество,установив начальную продажную цену всего заложенного имущества в размере 11 811 364 рублей, т.е равной   залоговой стоимости имущества указанной в Договоре ипотеки № Н-2-ПЛМ, а именно: 

- Земельный участок площадью 113 810 +/- 118 кв.м.,

с кадастровым номером 50:19:0040210:147, цена: 4 032 180 (четыре миллиона тридцать две тысячи сто восемьдесят) рублей;

- Земельный участок площадью 164 656, цена: 5 566 620 (пять миллионов пятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот двадцать) рублей;

    Нежилое здание  с кадастровым номером 50:19:0040221:259, цена: 2 142 752 (два миллиона сто сорок две тысячи семьсот пятьдесят два) рубля;

- Сооружение силосная траншея № 1 на 200 тонн  с кадастровым номером 50:19:0040221:260, цена: 570 (пятьсот семьдесят) рублей;

- Сооружение силосная траншея № 2 на 2000 тонн  с кадастровым номером 50:19:0040221:261, цена: 570 (пятьсот семьдесят) рублей;

- Нежилое здание  с кадастровым номером 50:19:0040128:287, цена: 66 392 (шестьдесят шесть тысяч триста девяносто два) рубля;

- Сооружение подъезд к ферме площадью 150 кв.м., с кадастровым номером 50:19:0040128:289, цена: 570 (пятьсот семьдесят) рублей;

- Сооружение артезианская скважина площадью 4,9 кв.м., с кадастровым номером 50:19:0040128:290,  цена: 570 (пятьсот семьдесят) рублей;

- Сооружение водонапорная башня с кадастровым номером 50:19:0040128:291,  цена: 570 (пятьсот семьдесят) рублей;

- Нежилое здание с кадастровым номером 50:19:0040128:297, цена: 570 (пятьсот семьдесят) рублей.

    АО "ЗНАМЕНСКОЕ" в рамках настоящего дела обратилось со встречным иском к  АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» о признании недействительными: 

- дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительное соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения № 2 от 05.04.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г.  

- дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. о продлении договоров лизинга до 30.06.2020 г., заключенного между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко».

     Исследовав материалы дела суд приходит к выводу, что первоначальные требования АО "ПЕРВОЛИЗИНГ", АО "ПланСто" не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

    Как следует из материалов дела, 19.09.2014 между АО «Перволизинг» и АО «Рузское молоко» заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества № ПЛМ-25-07/14 (далее - Договор № 25), по условиям которого АО «Перволизинг» приобрел указанное АО «Рузское молоко» оборудование (имущество) у ЗАО «Атлас Копко» и предоставил его АО «Рузское молоко» за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 2 Договора № 25 все существенные требования к имуществу, передаваемому в лизинг, приведены в Приложении № 1 к Договору.

Согласно Приложения № 1 к Договору № 25 АО «Рузское молоко» во временное владение и пользование было передано следующее оборудование (имущество):

- GA37VSDFF А 13 АРВ 400 50, PN: 8153 5990 41, 

- PGC: 45Z8 - Компрессор винтовой маслосмазываемый воздушного охлаждения со встроенным рефрижераторным осушителем,     с     автоматической     системой    регулирования     частоты     вращения электрического привода VSD, с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-DD/PD FILTER KIT GA37-55VSD, PN: 0000 0008 38, PGC: 46L3.

В соответствии с п. 10, 12 Договора № 25 АО «Рузское молоко» выплачивает АО «Перволизинг» комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 41 844,66 рубля. За услугу по предоставлению имущества в пользование АО «Рузское молоко» обязуется регулярно выплачивать платежи в соответствии с Графиком уплаты платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно Графику уплаты платежей к Договору № 25 АО «Рузское молоко» должно было уплатить АО «Перволизинг» платежи на общую сумму в размере 3 043 572,12 рублей в срок до 10.09.2017 г.

Обязательства по внесению платежей в полном объеме не исполнено. 

      19.09.2014 между АО «Перволизинг» и АО «Рузское молоко» заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества № ПЛМ-26-07/14 (далее - Договор № 26), по условиям которого АО «Перволизинг» приобрел указанное АО «Рузское молоко» оборудование (имущество) у ООО «ММ. Ёмкости и аппараты» и предоставил его АО «Рузское молоко» за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 2 Договора № 26 все существенные требования к имуществу, передаваемому в лизинг, приведены в Приложении № 1 к Договору.

Согласно Приложения № 1 к Договору № 26, АО «Рузское молоко» во временное владение и пользование было передано следующее оборудование (имущество):

- Емкость для сырого молока - V 50 куб.м. в количестве 3 штук с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору.

В соответствии с п. 10, 12 Договора № 26 АО «Рузское молоко» выплачивает АО «Перволизинг» комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 157 680 рублей. За услугу по предоставлению имущества в пользование АО «Рузское молоко» обязуется регулярно выплачивать платежи в соответствии с Графиком уплаты платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно Графику уплаты платежей к Договору № 26 АО «Рузское молоко» должно было уплатить АО «Перволизинг» платежи на общую сумму в размере 7 723 446,96 рублей до  10.09.2017 г.

Обязательства по внесению платежей в полном объеме не исполнено. 

     19.09.2014 между АО «Перволизинг» и АО «Рузское молоко» заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества № ПЛМ-27-07/14 (далее - Договор № 27), по условиям которого АО «Перволизинг» приобрел указанное АО «Рузское молоко» оборудование (имущество) у ООО «ЭМИК» и предоставил его АО «Рузское молоко» за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 2 Договора № 27 все существенные требования к имуществу, передаваемому в лизинг, приведены в Приложении № 1 к Договору.

Согласно Приложения № 1 к Договору № 27 АО «Рузское молоко» во временное владение и пользование было передано следующее оборудование (имущество):

- Система вентиляции и кондиционирования Творожного цеха в комплекте, с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору.

В соответствии с п. 10, 12 Договора № 27 АО «Рузское молоко» выплачивает АО «Перволизинг» комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 260 765,89 рублей. За услугу по предоставлению имущества в пользование АО «Рузское молоко» обязуется регулярно выплачивать платежи в соответствии с Графиком уплаты платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно Графику уплаты платежей к Договору № 27 АО «Рузское молоко» должно было уплатить АО «Перволизинг» платежи на общую сумму в размере 12712 905,91 рублей в срок до  10.09.2017 г.

Обязательства по внесению платежей в полном объеме не исполнено. 

    19.09.2014 между АО «Перволизинг» и АО «Рузское молоко» заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества № ПЛМ-28-07/14 (далее - Договор № 28), по условиям которого АО «Перволизинг» приобрел указанное АО «Рузское молоко» оборудование (имущество) у ООО ТД «ПРОФИТЭКС» и предоставил его АО «Рузское молоко» за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 2 Договора № 28 все существенные требования к имуществу, передаваемому в лизинг, приведены в Приложении № 1 к Договору.

Согласно Приложения № 1 к Договору № 28 АО «Рузское молоко» во временное владение и пользование было передано следующее оборудование (имущество):

-Автомат АДНК 39 Д, с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору.

В соответствии с п. 10, 12 Договора № 28 АО «Рузское молоко» выплачивает АО «Перволизинг» комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 47 700 рублей. За услугу по предоставлению имущества в пользование АО «Рузское молоко» обязуется регулярно выплачивать платежи в соответствии с Графиком уплаты платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно Графику уплаты платежей к Договору № 28 АО «Рузское молоко» должно было уплатить АО «Перволизинг» платежи на общую сумму в размере 2 321 181,67 рублей в срок до 10.09.2017 г.

Обязательства по внесению платежей в полном объеме не исполнено. 

    03.09.2014 между АО «Перволизинг» и АО «Рузское молоко» заключен договор финансовой аренды (лизинга), имущества № ПЛМ-56-09/14 (далее - Договор № 56), по условиям которого АО «Перволизинг» приобрел указанное АО «Рузское молоко» оборудование (имущество) у ООО «ИТЕКО М» и предоставил его АО «Рузское молоко» за плату во временное владение и пользование.

Согласно  п.  2  Договора №  56  все  существенные требования к имуществ передаваемому в лизинг, приведены в Приложении № 1 к Договору.

Согласно Приложения № 1 к Договору № 56 АО «Рузское молоко» во временное владение и пользование было передано следующее оборудование (имущество):

-Котел для изготовления творога HPSS-10 производительностью/объемом 10000 л. в количестве 3 штук с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Технологическая площадка котлов из нержавеющей стали AISI 304 в количестве 2 штуки;

-Система фильтрации сыворотки производительностью/объемом 15-20 м3/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Насос подачи сгустка с сывороткой производительностью/объемом 2-5 м3/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Насос возврата мойки производительностью/объемом 20-25 м3/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Трубчатый охладитель творожного сгустка производительностью/объемом 750 кг/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Система стандартизации творога и отделения сыворотки с прессовочным конвейером производительностью/объемом 750 кг/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Шнековый охладитель творога производительностью/объемом 750 кг/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Насос возврата мойки производительностью/объемом 20-25 мЗ/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Насос творожного сгустка производительностью/объемом 650-1500 кг/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Ванна-силос для творога производительностью/объемом 1500 кг в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Насос творожного сгустка производительностью/объемом 650-1500 кг/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Насос возврата мойки производительностью/объемом 20-25 мЗ/ч в количестве 1 штуки с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору; 14. Технологическая арматура линии по производству творога в количестве 1 комплекта с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Управление    в    количестве    1    комплекта    с    описанием    и    технически характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору;

-Монтаж, запуск и обучение персонала в количестве 1 комплекта с описанием и техническими характеристиками согласно Приложению № 1 к Договору.

В соответствии с п. 10, 12 Договора № 56 АО «Рузское молоко» выплачивает АО «Перволизинг» комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 2 370 рублей. За услугу по предоставлению имущества в пользование АО «Рузское молоко» обязуется регулярно выплачивать платежи в соответствии с Графиком уплаты платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно Графику уплаты платежей к Договору № 56 АО «Рузское молоко» должно было уплатить АО «Перволизинг» платежи на общую сумму в размере 116 108 641,90 рублей в срок до 25.08.2019 г.  

Обязательства по внесению платежей в полном объеме не исполнено. 

     03 сентября 2014 между АО «Перволизинг» и АО «Рузское молоко» заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества № ПЛМ-57-09/14 (далее - Договор № 57), по условиям которого АО «Перволизинг» приобрел указанное АО «Рузское молоко» оборудование (имущество) у ООО «Фильтропор Групп» и предоставил его АО «Рузское молоко» за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 2 Договора № 57 все существенные требования к имуществу, передаваемому в лизинг, приведены в Приложении № 1 к Договору.

Согласно Приложения № 1 к Договору № 57 АО «Рузское молоко» во временное владение и пользование было передано следующее оборудование (имущество):

-Установка мембранная (ультрафильтрационная) «ВОДОПАД УТК» для получения творога мембранным методом в комплекте: Мембранный блок марки «ВОДОПАД УТК/1.00.000»; Термизатор трехсекционный марки «ВОДОПАД УТК/2.00.000»; Охладитель творога марки «ВОДОПАД ТПС-9-1,9»; Винтовой насос марки NETZSCH; Клапаны, краны; Монтажные материалы;

-Установка очистки воды «ВОДОПАД МС 3,0» в комплекте: Фильтры-умягчители 1-й ступени (twin-система) - 2 фильтра, работающих попеременно; Корпус фильтров -WaveCyber 1252 (2 штуки); Загрузка - смола катионообменная Lewatit; Головка управления автоматическая (2 штуки); Фильты-умягчители 2-й ступени (twin-система) -2 фильтра, работающих попеременно; Корпус фильтров - WaveCyber 1052 (2 штуки); Головка управления автоматическая (2 штуки); Ультрафиолетовый стерилизатор, 3,0 мЗ/ч (1 штука); Трубопроводы, арматура, обвязка (ПВХ), ротаметры умягчения (комплект);

-Рабочая документация на комплект.

В соответствии с п. 10, 12 Договора № 57 АО «Рузское молоко» выплачивает АО «Перволизинг» комиссию за организацию лизинговой сделки в размере 522 689,40 рублей. За услугу по предоставлению имущества в пользование АО «Рузское молоко» обязуется регулярно выплачивать платежи в соответствии с Графиком уплаты платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно Графику уплаты платежей к Договору № 57 АО «Рузское молоко» должно было уплатить АО «Перволизинг» платежи на общую сумму в размере 26 130 706,73 рублей в срок до 25.08.2019 г.

Обязательства по внесению платежей в полном объеме не исполнено.      

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Рузское молоко» по Договорам 25-28, 56, 57 между АО «Знаменское» (Залогодатель) и  АО «Перволизинг» (Залогодержатель) заключен договор ипотеки № Н-2-ПЛМ от 27.09.2009 г. о залоге следующего имущества:

-земельный участок площадью 113810 +/- 118 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040210:147 по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, Старорузское сельское поселение, д. Ватулино;

-земельный участок площадью 164 656 +/- 142 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040113:229 по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, Старорузское сельское поселение, д. Воскресенское;

-нежилое здание площадью 3 400,7 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040221:259 по адресу: Московская область, р-н Рузский, д. Ватулино;

-сооружение силосная траншея № 1 на 200 тонн площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040221:260 по адресу: Московская область, р-н Рузский, д. Ватулино;

-сооружение силосная траншея № 2 на 2000 тонн площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040221:261 по адресу: Московская область, р-н Рузский, д. Ватулино;

-нежилое здание площадью 2 164 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040128:287 по адресу: Московская область, Рузский район, д. Воскресенское;

-сооружение подъезд к ферме площадью 150 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040128:289 по адресу: Московская область, Рузский район, деревня Воскресенское;

-сооружение артезианская скважина площадью 4,9 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040128:290 по адресу: Московская область, Рузский район, д. Воскресенское;

-сооружение водонапорная башня площадью 4,2 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040128:291 по адресу: Московская область, Рузский район, деревня Воскресенское;

-нежилое здание площадью 2 541,7 кв.м с кадастровым номером 50:19:0040128:297 по адресу: Московская область, Рузский район, деревня Воскресенское.

 Пунктом 13.1 договора залога, стороны установили, что он действует до полного выполнения обязательства.

 Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

  В соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

     Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

    Пунктом 13.5 договора установлено, что к правоотношениям сторон не применяются нормы ст. 364-367 ГК РФ.

    Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). 

     В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. 

     При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. 

     Таким образом, учитывая вышеизложенное, исходя из буквального толкования условий положения п. 13.1 договора ипотеки, регламентирующего срок действия договора, данный пункт договора противоречит статье 190 ГК РФ, содержащей императивные нормы.

     Аналогичная правовая позиция изложена в определениях ВАС РФ от 05.04.2012 г. N ВАС-3439/12, от 28.11.2013 г. N ВАС-16398/13. от 10.05.2011 г. N ВАС-5436/11, которыми установлено, что определение срока действия договора должно определяться указанием на такое событие, которое обладает признаком неизбежности, в противном случае срок не может считаться определенным.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

     Согласно п.6 ст. 367 ГК РФ, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. 

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

        Таким образом, моментом начала течения годичного срока, в пределах которого залогодержатель вправе обратиться в суд с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество, является дата, с которой должник по договору лизинга считается просрочившим свои обязательства по уплате определенной части долга. 

     При этом такой годичный срок исчисляется отдельно применительно к каждому платежу, который должен осуществлять должник, если обязательство по возврату долга исполняются по частям. 

      В п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» указано на правовую природу срока поручительства как пресекательного срока осуществления гражданских прав, т.е его истечение не просто лишает лицо судебного способа защиты права, как в случае с пропуском исковой давности, но и влечет прекращение самого материального права как такового.

          В соответствии с п. 4 договоров лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г.,  № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г.   № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. срок предоставления имущества в лизинг начинает исчисляться с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества в лизинг и заканчивается последним месяцем оказания услуги, определенной в Графике уплаты платежей (Приложение № 2 к договору).

В соответствии  приложениями № 2 к договорам лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г., лизинговые платежи подлежали оплате в период с 10.10.2014 г. по 10.09.2017 г.

В соответствии  приложениями № 2 к договорам лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. лизинговые платежи подлежали оплате в период с  25.09.2014 г. по 25.08.2019 г. 

          Согласно п.2.1.1.1.5 договора залога, срок лизинга согласно графику платежей  срок лизинга согласно Графику платежей по договорам № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г., № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г. – до 10.09.2017 г., по договорам № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. – до 25.08.2019 г. 

     Залог в отношении указанного недвижимого имущества зарегистрирован в ЕГРН 20.09.2017 г с указанием срока обременения – до 25.08.2019 г.  

      Поскольку поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств заемщика перед кредитором, то ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент неисполнения заемщиком своих обязательств, а если обязательство по уплате долга исполняется по частям - в момент неуплаты соответствующей части (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2019 N 16-КГ19-14). 

   В соответствии с договорами лизинга, обязательства по ним подлежат исполнению частями, согласно Графику платежей.

     В п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" указано на правовую природу срока поручительства как пресекательного срока осуществления гражданских прав, т.е его истечение не просто лишает лицо судебного способа защиты права, как в случае с пропуском исковой давности, но и влечет прекращение самого материального права как такового.

  Таким образом, залоговые обязательства залогодателя в настоящем случае прекращаются по истечении года со дня  неуплаты соответствующей части обеспеченного залогом обязательства.

     Срок исполнения последнего лизингового платежа по указанным договорам согласно материалам дела, сведениям ЕГРН – 25.08.2019 г. 

     С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 24.06.2021 г., по истечении одного года с даты, указанной в ЕГРН, как срок действия ипотеки, т.е. по истечении срока действия ипотеки.

   В связи с изложенным, первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению.

    Доводы истца о том, что  между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» были заключены соглашения о продлении сроков оплаты лизинговых платежей, судом отклоняются по следующим основаниям.

       Согласно п.2.4., 2.4.1. договора залога, залогодатель выражает свое согласие на удовлетворение требований  залогодержателя  путем обращения взыскания на предмет ипотеки в том числе и в случае изменения размера и/или срока исполнения лизингополучателем его обязательств по договорам лизинга, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательства (как одного требования, так двух и более) и /или срок их исполнения увеличится или уменьшится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и /или сроком их исполнения, указанным в  настоящем договоре.

   Данные обязательства считаются обеспеченными залогом по настоящему договору в измененном (уменьшенном/увеличенном) виде, в т.ч. с учетом измененных размеров платежей и срокам их исполнения.

Дополнительным соглашением № 2 от 20.03.2018 г.  к договору лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г., заключенным между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» стороны согласовали, что лизинговые платежи подлежат оплате в период с 10.10.2014 г. по 30.06.2020 г.

     Дополнительным соглашением № 3 от 20.03.2018 г.  к договору лизинга № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г., заключенным между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» стороны согласовали, что лизинговые платежи подлежат оплате в период с 10.10.2014 г. по 30.06.2020 г.

     Дополнительным соглашением № 3 от 20.03.2018 г.  к договору  № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г., заключенным между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» стороны согласовали, что лизинговые платежи подлежат оплате в период с 10.10.2014 г. по 30.06.2020 г.

  Дополнительным соглашением № 5 от 20.03.2018 г.  к договору лизинга    № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г.,  заключенным между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» стороны согласовали, что лизинговые платежи подлежат оплате в период с 10.10.2014 г. по 30.06.2020 г.  

    Дополнительным соглашением № 2 от 05.04.2018 г.    к договору лизинга   ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г.  заключенным между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» стороны согласовали, что лизинговые платежи подлежат оплате в период с 25.09.2014 г. по 30.06.2020 г.  

     Дополнительным соглашением № 2 от 05.04.2018 г.    к договору лизинга  № ПЛМ-57-00/2014 от 03.09.2014 г., заключенным между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко» стороны согласовали, что лизинговые платежи подлежат оплате в период с 25.09.2014 г. по 30.06.2020 г.  

      В соответствии с пп. 1, 2 ст. 10 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон о залоге недвижимости) договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", вступившего в силу с 1 июля 2014 г., правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и Федеральном законе от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", не подлежат применению к договорам ипотеки, заключаемым после дня вступления в силу данного федерального закона.

Таким образом, к договорам ипотеки, заключенным после 1 июля 2014 г., применяются общие положения о залоге, содержащиеся в ГК РФ и закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости. Сам договор ипотеки регистрации не подлежит и считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Указанная правовая позиция находит свое отражение, в том числе, в п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В силу ст. 19 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 11 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека как обременение имущества, заложенного по договору об ипотеке, или при ипотеке, возникающей в силу закона, возникает с момента государственной регистрации ипотеки. Предусмотренные настоящим Федеральным законом и договором об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, если иное не установлено федеральным законом. Если обязательство, обеспечиваемое ипотекой, возникло после внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об ипотеке, права залогодержателя возникают с момента возникновения этого обязательства.

Согласно норме п. 7 ст. 20 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" для третьих лиц ипотека считается возникшей с момента ее государственной регистрации.

Таким образом, установлены требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости.

Несоблюдение указанных требований влечет за собой недействительность обременения.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

 В силу пункта 123 Порядка ведения ЕГРН, утвержденного приказом Росреестра от 01.06.2021 N П/0241,  в ЕГРН в качестве срока ипотеки указывается срок исполнения обеспечиваемого обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) изменения и дополнения в регистрационную запись об ипотеке вносятся на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем об изменении или о дополнении условий договора об ипотеке.

Пунктом 106 Порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости, установлено, что изменения и дополнения регистрационных записей об ипотеке на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем об изменении или о дополнении условий договора об ипотеке осуществляются посредством внесения в порядке, предусмотренном пунктом 15 Порядка, изменений в существующую запись об ипотеке, если условия соглашения влекут изменение таких записей.

В случае если федеральным законом установлено требование о государственной регистрации договора об ипотеке, также формируется запись о сделке - государственной регистрации соглашения и вносятся изменения в существующую запись о сделке - государственной регистрации договора об ипотеке.

Таким образом, внесение изменений и дополнений в существующую регистрационную запись об ипотеке осуществляется регистратором прав на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем об изменении или о дополнении условий договора об ипотеке, если условия соглашения влекут изменение такой записи, без государственной регистрации такого соглашения.

        Таким образом, поскольку в ЕГРН не внесены записи о государственной регистрации ипотеки спорных объектов недвижимого имущества со сроком ограничения обременения – до 30.06.2020 г., ипотека в указанной части не может считаться возникшей.  

      Встречные исковые требования АО "Знаменское" о признании недействительными: 

- дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-25-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-26-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-27-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительное соглашения № 3 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-28-07/2014 от 19.09.2014 г.,  

- дополнительного соглашения № 2 от 05.04.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г.  

- дополнительного соглашения №2 от 20.03.2018 г. к договору лизинга № ПЛМ-56-00/2014 от 03.09.2014 г. о продлении договоров лизинга до 30.06.2020 г., заключенными  между АО "ПЕРВОЛИЗИНГ" и АО «Рузское молоко»  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

     В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В результате внесения изменений в договор или заключения дополнительных соглашений, изменяющие существенные условия договора, у сторон возникают новые правоотношения, которые должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно положениям статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) является одним из видов договора аренды, по которому арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Оспариваемые АО "ЗНАМЕНСКОЕ" являются дополнительными соглашениями к договорам лизинга о продлении срока лизинговых платежей, заключены в простой письменной форме и не требуют государственной регистрации в ЕГРН.

   В связи с изложенным, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

     На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО "ПЕРВОЛИЗИНГ", АО "ПланСто" отказать.

В удовлетворении исковых требований АО "ЗНАМЕНСКОЕ" отказать.

 

  В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

 

 

Судья                                                         А.О. Уваров