АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-2512/2016

г. Калуга

23 » мая 2018 года

Резолютивная часть постановления принята       16.05.2018

Постановление изготовлено в полном объеме     23.05.2018                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

  

при участии в заседании:

 

от ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606

 

от кредитора ООО «Горизонт-Мастер»

 

от должника ООО «Каскад»

 

от иных лиц, участвующих в деле,

 

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606, г.Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу № А54-2512/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Горизонт-Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ООО «Горизонт-Мастер», кредитор) обратилось 27.10.2016 в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее ООО «Каскад», должник) требований в общем размере 177 745 061, 20 руб., из которых: 21 106 000 руб. - задолженность по договору № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.11.2012; 14 397 099, 91 руб. - задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015; 142 241 961, 29 руб. - задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 11-01/2015 от 11.01.2015 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2017 (судья Шаронина Н.В.) требования ООО «Горизонт-Мастер» в сумме 177 745 061, 20 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Каскад».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи: Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А., Григорьева М.А.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 и АО «Газпромбанк» без удовлетворения.

В кассационной жалобе ПАО «Сбербанк России», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление в части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Горизонт-Мастер», основанных на договоре поставки № 01-01/2015 от 01.01.2015 в размере 14 397 099, 91 руб. отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

По мнению заявителя, задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 документально не подтверждена.

Считает, что договор поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 имеет признаки недействительной сделки в силу статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность определения суда первой и постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

ООО «Горизонт-Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Каскад» ФИО3 в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606, ООО «Горизонт-Мастер», ООО «Каскад», иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606, ООО «Горизонт-Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсного управляющего ООО «Каскад» ФИО3 поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии их представителей. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «Горизонт-Мастер» (поклажедатель) и ООО «Каскад» (хранитель) 01.11.2012 заключен договор № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов, согласно которому поклажедатель передает, а хранитель обязуется принимать нефтепродукты поклажедателя, хранить их в резервуарах, и возвращать нефтепродукты в сохранности, соответствующие требованиям нормативных документов (ГОСТ, ТУ) на принятые на хранение виды, марки нефтепродуктов в течение срока действия договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер вознаграждения хранителю за оказываемые по настоящему договору услуги устанавливается в соответствии с приложением к договору и включает в себя оплату хранения и оплату за оказание сопутствующих услуг.

Поклажедатель перечисляет на расчетный счет хранителя сумму вознаграждения в течение 5 банковских дней после выставления счета-фактуры. Хранитель выставляет счет-фактуру за хранение и оказание сопутствующих услуг не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным. Основанием для выставления счета-фактуры является подписанный между сторонами акт (пункт 3.2 договора).

ООО «Горизонт-Мастер» платежными поручениями № 265 от 06.07.2015, № 278 от 07.07.2015, № 294 от 28.07.2015, № 297 от 30.07.2015, №№ 323, 325 от 28.08.2015, № 327 от 01.09.2015 перечислило на расчетный счет ООО «Каскад» денежные средства по договору хранения № 04-2012ХР от 01.11.2012 в общей сумме 21 106 000 руб. Перечисление денежных средств также подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Каскад», открытым в АО Филиал «Газпромбанк» и ПАО «Сбербанк России».

Доказательств передачи ООО «Горизонт-Мастер» на хранение ООО «Каскад» нефтепродуктов (актов согласно пунктам 3.1.3.2 договора) в материалы дела не представлено.

Между ООО «Горизонт-Мастер» и ООО «Каскад» 02.09.2015 подписано соглашение о расторжении договора хранения № 04-2012/ХР от 01.11.2012 с обязательством хранителя осуществить возврат всех денежных средств, полученных в счет оплаты хранения нефтепродуктов в сумме 21 506 000 руб.

Между ООО «Горизонт-Мастер» (поставщик) и ООО «Каскад» (покупатель) 01.01.2015 заключен договор поставки нефтепродуктов № 01-01/2015, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к договору.

Во исполнение условий договора поставщик за период с 03.07.2015 по 31.12.2015 поставил в адрес ООО «Каскад» нефтепродукты на общую сумму 14 397 099, 91 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами и содержащими печати организаций.

ООО «Каскад» обязательства по оплате ООО «Горизонт-Мастер» товара в сумме 14 397 099, 91 руб. не выполнило.

Указанная задолженность подтверждается также актом сверки взаимных расчетов.

Между ООО «Горизонт-Мастер» и ООО «Каскад» 11.01.2016 подписано соглашение о расторжении договора поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 с обязательством покупателя осуществить оплату за принятый товар в сумме 14 397 099, 91 руб.

Между ООО «Каскад» (поставщик) и ООО «Горизонт-Мастер» (покупатель) 11.01.2015 заключен договор поставки нефтепродуктов № 11/01-2015, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к договору.

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется путем передачи товара покупателю в течение 3 календарных дней с момента получения 100% предоплаты за поставляемую партию товара.

Пунктом 4.2 договора определено, что покупатель обязан оплатить товар в течение 3 календарных дней с момента получения счета поставщика на оплату партии товара путем перечисления соответствующей денежной суммы в размере 100% стоимости поставляемой партии товара на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора покупатель осуществил платежи на общую сумму 228 682 500 руб.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара на сумму 86 440 538, 71 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами и содержащими печати организаций.

Переплата ООО «Горизонт-Мастер» по договору поставки № 11/01-2015 от 11.01.2015 составила 142 241 961, 29 руб.

Между ООО «Горизонт-Мастер» и ООО «Каскад» 02.02.2016 подписано соглашение о расторжении договора поставки нефтепродуктов № 11/01-2015 от 11.01.2015 с обязательством ООО «Каскад» осуществить возврат денежных средств, перечисленных в адрес должника.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «Каскад» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2016 ООО «Каскад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Сообщение об открытии в отношении ООО «Каскад» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.08.2016.

Ссылаясь на наличие у ООО «Каскад» задолженности перед ООО «Горизонт-Мастер» по договору № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.11.2012; договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015; договору поставки нефтепродуктов № 11-01/2015 от 11.01.2015 в общем размере 177 745 061, 20 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 4, 16, 100, 134, 137, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 170, 309, 310, 421, 432, 450, 452-455, 506, 516, 886, 896, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела. 

Судебные акты в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Каскад» требований ООО «Горизонт-Мастер» в сумме 21 106 000 руб. по договору № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.11.2012 и в сумме 142 241 961, 29 руб. по договору поставки нефтепродуктов № 11-01/2015 от 11.01.2015 в суд кассационной инстанции не обжаловались. 

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со ст. 100 Закона о банкротстве требования кредиторов к должнику рассматриваются арбитражным судом с целью проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пунктов 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 указанной правовой нормы в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что наличие у ООО «Горизонт-Мастер» реальной возможности для выполнения своих обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 подтверждается первичными документами, свидетельствующими о приобретении ООО «Горизонт-Мастер» нефтепродуктов у ООО «ТриТонТрейд», ООО «Ликада Плюс», ООО «ТЭР», ООО «ССР», ООО «Метопт», ООО «Центр», ООО «Торговый дом «Новатор», их оплате и хранении, факт поставки товара кредитором по договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 подтвержден материалами дела (универсальные передаточные документы, подписанные сторонами и содержащими печати организаций, акт сверки взаимных расчетов), доказательств оплаты стоимости поставленного товара должником не представлено, факт расторжения сторонами договора поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований ООО «Горизонт-Мастер» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 14 397 099, 91 руб.

Довод кассационной жалобы о наличии в действиях должника и кредитора при заключении данного договора поставки № 01-01/2015 от 01.01.2015 злоупотребления правом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку статья 10 ГК РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем, для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу.

Однако подобных доказательств при рассмотрении настоящего спора ни в суд первой, ни апелляционной инстанций не представлено. 

Доводы банка о наличии оснований для признания договора поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 мнимой сделкой, отклоняются судом округа, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки, так как свидетельствует о намерении ее исполнять, тогда как мнимая сделка исполнению не подлежит.

Вместе с тем, ПАО «Сбербанк России» не представил достаточных допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки (договора поставки от 01.01.2015) подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделок, в то время как факт поставки ООО «Горизонт-Мастер» в адрес ООО «Каскад» нефтепродуктов на общую сумму 14 397 099, 91 руб. во исполнение данного договора подтвержден документально.

Также не доказано, что целью заключения договора со стороны кредитора и должника являлось искусственное создание кредиторской задолженности.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.  

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу № А54-2512/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                              Л.А. Канищева 

 

Судьи                                                                                               А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1