АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9562/2021

г. Краснодар

06 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Истоменок Т.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от кредитора – ФИО1 (ИНН 

<

***>) –  

ФИО2 (доверенность от 23.10.2024), от единственного учредителя должника – общества с ограниченной ответственностью «Алюминий-Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (ИНН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 31.08.2023), в отсутствие конкурсного управляющего ФИО5 (ИНН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу учредителя должника – ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А32-9562/2021, установил следующее.  

 В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алюминий-Альянс» (далее – должник) ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением от 15.03.2024 о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) в части залога. Заявитель отказался от установленных ранее определением суда  

от 21.06.2022 залоговых прав в отношении суммы 74 801 500 рублей основной задолженности и отдельно 7 480 150 рублей неустойки, реализуя в этой части отказ  

от требования о залоге с учетом положений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума № 58), просил считать указанные требования как не  

обеспеченные залогом. Заявитель указал, что право выбора статуса залогового или  

не залогового кредитора принадлежит самому кредитору. 

До рассмотрения заявления по существу определением суда от 03.04.2024 в порядке процессуального правопреемства в реестре произведена замена кредитора ФИО6 на ФИО1  

Определением от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2024, заявление удовлетворено. Суд внес изменения в реестр и отразил в нем требование кредитора ФИО1 (процессуального правопреемника ФИО6) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в отношении суммы 74 801 500 рублей основной задолженности и отдельно 7 480 150 рублей неустойки как не обеспеченные залогом имущества должника.  

В кассационной жалобе ФИО3 (учредитель должника) просит отменить судебные акты. Податель жалобы считает, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель считает, что установление правопреемства ФИО1 в реестре должника носит незаконный характер. Права требования от ФИО6 к ФИО7 перешли только 04.12.2023, следовательно, ФИО7 была не вправе передавать их по договору цессии от 23.11.2023 ФИО8 В связи с этим ФИО8 не может быть правопреемником ФИО6, таким правопреемником может быть только ФИО7, которая в установленном законом порядке заявления о правопреемстве не подавала. Кроме того, договоры цессии от 20.11.2023 и от 23.11.2023 являются ничтожными сделками, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие уплату указанных договоров. Суды недостаточно полно исследовали доводы о наличии аффилированности должника и ФИО6 при заключении договоров займа.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель кредитора высказался против удовлетворения жалобы.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Как видно из материалов дела, решением от 26.07.2022, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9 Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 147 (7348) от 13.08.2022.  

Определением суда от 05.04.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 из числа членов Ассоциации СРО «ЦААУ».  

Определением от 21.06.2021 требования ФИО6 включены в реестр в следующем размере:  

– в третью очередь включено 74 801 500 рублей задолженности и 7 480 150 рублей неустойки как обеспеченные залогом имущества должника;  

– в третью очередь включено 89 761 800 рублей задолженности и 126 698 780 рублей 70 копеек неустойки как обеспеченные залогом имущества должника.  

Указанные в определении от 21.06.2021 требования ФИО6 основаны на вступившем в законную силу решении Северского районного суда Краснодарского края от 01.10.2021 по делу № 2-1448/2021, в рамках которого удовлетворены исковые требования ФИО6 к ФИО3 и ООО «Алюминий-Альянс» о взыскании задолженности по договорам займа и обращении взыскания на заложенное имущество.  

15 марта 2024 года ФИО6, ссылаясь на отказ от осуществления прав залогодержателя в отношении суммы 74 801 500 рублей основной задолженности и 7 480 150 рублей неустойки, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит внести изменения в реестр, отразив указанную задолженность как не обеспеченную залогом имущества должника.  

Удовлетворяя заявление, суды двух инстанций исходили из принципа свободы осуществления прав кредитора, признав, что требование об изменении статуса залогового кредитора в отношении части требований не противоречит разъяснениям, приведенным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 58.  

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.  

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  

управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.  

Из разъяснений пункта 3 постановления Пленума № 58 следует, что право выбора статуса залогового или незалогового кредитора принадлежит самому кредитору.  

Законный интерес кредитора в обязательственном правоотношении заключается в получении надлежащего встречного исполнения с должника (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор, требования которого обеспечены залогом, имеет в банкротстве особый (привилегированный) статус, что следует из порядка распределения конкурсной массы (пункт 2 статьи 131, пункт 4 статьи 134, статья 138 Закона о банкротстве).  

Вместе с тем Закон о банкротстве, следуя основным началам гражданского законодательства, не запрещает залоговому кредитору отказаться полностью или частично от своих залоговых прав (освободив от возможных притязаний часть стоимости заложенного имущества), по существу снизив тем самым по своей воле гарантии удовлетворения своих требований не в ущерб другим кредиторам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2016 № 308-ЭС15-6280(3) по делу  

 № А32-29459/2012). 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 раздела II «Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, кредитор вправе реализовать свое право на полное или частичное изменение статуса в деле о банкротстве, в том числе после включения его требования в реестр кредиторов.  

Таким образом, отказ кредитора от части своих прав, вытекающих из залога, как и всякое иное действие, направленное на реализацию его воли по уменьшению объема своих прав, соответствует основным началам гражданского законодательства и не нарушает принцип однократности волеизъявления кредитора относительно требований, подлежащих включению в реестр.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заявление ФИО6 о признании требования в размере 74 801 500 рублей основной  

задолженности и 7 480 150 рублей неустойки как не обеспеченного залогом имущества должника, фактически является частичным отказом от своих прав и не противоречит закону. Также суды не установили в действиях ФИО6 признаков недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

С учетом установленного суды обоснованно удовлетворили заявление. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Основания для иной оценки представленных в дело доказательств не имеется.  

Доводы ФИО3 об отсутствии факта перехода прав по договорам цессии и о наличии неразрешенного спора о признании договоров уступки прав требований от 20.11.2023 и от 23.11.2023 недействительными сделками, отклоняется судом округа. В рамках обособленного спора по данному делу определением суда от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2024 и постановлением суда округа от 15.10.2024, удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальной замене в реестре кредитора ФИО6 на ФИО1  

Определением от 06.02.2025 № 308-ЭС23-4481(6) Верховный Суд Российской Федерации отказал ФИО3 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

На момент рассмотрения настоящего спора отсутствует судебный акт о признании договоров уступки права требования недействительными, а также иных доказательств, свидетельствующих об их фальсификации.  

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.  

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены статьями 286 и 287 Кодекса, согласно которым при рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд округа не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Иное позволяло бы кассационному суду подменять суды предыдущих инстанций, которые самостоятельно исследуют и  

оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (квитанция от 26.12.2024) надлежит отнести на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А32-9562/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи Т.Г. Истоменок  

 Ю.О. Резник