АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Пенза                                                                                    

«26» января 2021 года                                                                                       дело №А49-3697/2020

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 26 января 2021 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Алексиной Г.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1, протоколировании с помощью средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества  «Областной агропромышленный холдинг», проезд Свердлова второй, д. 27, Пенза г., Пензенская область, 440026 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии», Желиховского ул., д. 4а, Рамзай с., Мокшанский район, Пензенская область, 442395 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 668 844 руб. 68 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: до и после перерыва - представитель  Кребс И.А. (доверенность, диплом),

от ответчика: до и после перерыва - представитель ФИО2 (доверенность, диплом),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к акционерному обществу «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» о взыскании суммы 4 682 097 руб. 79 коп., в том числе основной долг в сумме 4 636 658 руб. 54 коп. по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г., пени в сумме 45 439 руб. 25 коп. за период с 03.03.2020 г. по 20.04.2020 г.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.08.2020 г. судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уменьшение размера исковых требований в части требований о взыскании пени.  Иск считается заявленным о взыскании суммы 4 668 844 руб. 68 коп., в том числе основной долг в сумме 4 636 658 руб. 54 коп. по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г., пени в сумме 32 186 руб. 14 коп. за период с 03.03.2020 г. по 20.04.2020 г.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.09.2020 г. по делу назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено до завершения экспертизы. Проведение экспертизы поручено автономной некоммерческой организации «Пензенская судебная экспертиза». 

27 октября 2020 года в арбитражный суд из экспертного учреждения поступило заключение эксперта №48/20 от 23.10.2020 г.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2020 г. производство по делу возобновлено.

Судебное заседание назначено на 12.01.2021 года.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал по доводам, изложенным в иске и дополнении к нему (т.1 л.д. 4-6, т. 2 л.д. 7-8).

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему (т. 1 л.д. 116-119, т. 2 л.д. 97-100).

Арбитражным судом в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 19.01.2021 года.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал по доводам, изложенным в иске и дополнении к нему (т.1 л.д. 4-6, т. 2 л.д. 7-8, т. 2 л.д. 113-115), указав, что истцом и ответчиком были согласованы условия договора сублизинга, в том числе, предмет, права и обязанности сторон, стоимость предмета сублизинга, порядок оплаты, основания расторжения договора и ответственность сторон. АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА» не имело возражений по согласованным сторонами условиям договора, в том числе, по выкупной цене предмета сублизинга, о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА на договоре, а также оттиск печати организации. В рамках рассмотрения дела №А49-3538/2019 в Арбитражном суде Пензенской области АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА» не возражало против условий заключенного договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г., считало их законным и обоснованным. При расторжении вышеуказанного договора сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 29 февраля 2020 г. задолженность АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА» перед АО «Областной агропромышленный холдинг» составляет 8 503 584 руб. 62 коп. и состоит из:

- 3 866 926 руб. 08 коп. - задолженность за период с 18.09.2017 г. по 18.12.2018 г., взысканная по решению Арбитражного суда Пензенской области от 07 июня 2019 г. по делу №А49-3538/2019,

- 4 636 658 руб. 54 коп. - задолженность за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. (всего за данный период начислено 6 136 658 руб. 54 коп., оплата АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА» произведена в данный период в размере 1 500 000 руб., платежными поручениями от 29 сентября 2019 г. и 14 января 2020 г.).

Возражений при подписании акта сверки взаимных расчетов уполномоченным лицом АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА» в отношении задолженности и суммы начислений не заявлено.

Согласно п. 6.2.1 договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. при расторжении договора по инициативе сублизингодателя, оплаченные сублизингополучателем на момент расторжения договора сублизинговые платежи возврату не подлежат.

В рамках заключенного договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г. АО «Областной агропромышленный холдинг» не является лизинговой компанией, а осуществляет деятельность, направленную на извлечение своей прибыли в соответствии с законодательством РФ, в связи с чем, к спорным отношениям не применяются общие положения о договоре финансовой аренды. Следовательно, доводы АО «Учхоз «Рамзай» ПГСХА», основанные на ссылках на судебную практику по спорным отношениям, возникшим на основании договора финансовой аренды (лизинга), являются необоснованными.

Истец указал, что согласно подписанному договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г. ежемесячный размер платежей был согласован сторонами в размере 245 779 руб. 20 коп., однако сумма, отражающая фактические расходы АО «Областной агропромышленный холдинг», не связана с приобретением данной техники. Предоставление техники на иных условиях причиняет вред законным интересам общества и влечет за собой причинение убытков.

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему (т. 1 л.д. 116-119, т. 2 л.д. 97-100), указав, что в случае расторжения договора лизинга и изъятия лизингодателем предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Согласно заключению судебной экспертизы размер действительной выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017, заключенному между АО «Областной агропромышленный холдинг» и АО «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии», который заложен в состав лизинговых платежей по указанному договору, на 29.02.2020 составляет 9 198 642 руб. 86 коп. В рамках экспертизы установлен срок полезного использования предмета лизинга - от 7 до 10 лет, который превышает срок лизингового договора. По ранее заявленным расчётам Ответчика (до определения размера действительной выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей), сумма задолженности Ответчика по уплате лизинговых платежей за период с 18.01.2019 по 29.01.2020 в любом случае не могла составлять более 2 034 135 руб. 39 коп. Действительная выкупная стоимость предмета сублизинга в составе платежей за период с 18.01.2019 по 29.02.2020 составляет              2 384 833 руб. 33 коп. (11 583 476 руб. 19 коп. - 9 198 642 руб. 86 коп.). Ответчиком произведена оплата сублизинговых платежей за спорный период в сумме 1 500 000 руб. Таким образом, ответчик переплатил истцу 350 697 руб. 94 коп. (2 034 135 руб. 39 коп. (неуплаченные лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г.) - 2 384 833 руб. 33 коп. (действительная выкупная стоимость предмета сублизинга, в составе платежей за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г.).  Истец также включил в сумму задолженности сумму 2 602 523 руб. 15 коп., называя данную сумму «первоначальный взнос». Однако, обязанности ответчика по оплате первоначального взноса в указанной сумме договор финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г., заключенный сторонами, не содержит. В графике оплаты сублизинговых платежей данный платеж не указан.

На основании вышеизложенного, ответчик просил в удовлетворении иска отказать, так как выкупная стоимость предмета сублизинга не может быть включена в расчет задолженности, поскольку имущество возвращено лизингодателю по акту приема-передачи от 29.02.2020 г., договор сублизинга расторгнут. В связи с чем, сублизингодатель не имеет права требовать с сублизингополучателя неоплаченные лизинговые платежи за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. в размере 4 636 658 руб. 54 коп., включающие действительную выкупную стоимость предмета сублизинга. Кроме того, пени за просрочку оплаты могут быть начислены не на весь лизинговый платеж, а только на часть лизингового платежа за вычетом выкупной стоимости.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества, в том числе и к финансовой аренде, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 (общие положения об аренде) главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах (ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Как следует из материалов дела и установлено судом 09.08.2017 г. между АО «Областной агропромышленный холдинг» (Сублизингодатель) и АО «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» (Сублизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №81, в соответствии с которым Сублизингодатель обязуется предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование имущество: трактор «Кировец» комплектация Стандарт, марка, модель К-744 Р3, в количестве 2 единиц, заводской номер Д0872, Д1086. Предмет сублизинга передается Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 82 месяца (п. 1.1., п. 1.2. договора).

За владение и пользование предметом сублизинга, Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платежи. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 19 817 918 руб., в т.ч. НДС 18%  3 023 072 руб. 24 коп.  Сублизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются  Сублизингополучателем на счет Получателя-Агента – ООО «Пензагропромхимия». Сублизинговые платежи осуществляются не позднее сроков, указанных в Графике осуществления сублизинговых платежей, указанном в приложении №2, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета сублизинга (п. 3.1, п.3.2 договора).

Согласно Приложению №3 к договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 платежи по договору составляют 241 682 руб. 88 коп. в месяц.

Имущество передано ответчику 10.08.2017 г. по акту приема-передачи в сублизинг 10.08.2017 г.: трактор «Кировец» комплектация Стандарт, марка К-744 Р3, в количестве 2 единиц, заводской номер Д0872, Д1086. Претензий по количеству, комплектности и качеству полученного предмета сублизинга сублизингополучатель не имеет (т. 1 л.д. 44).

Согласно Приложению №1 к договору выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб. (по 500 руб. за 1 единицу).

В соответствии с п. 8.3. указанного договора за несвоевременную оплату денежных средств в сроки, установленные в Приложении №2, Сублизингополучатель имеет право взыскать пени в размере 1/300 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

01.01.2019 г. сторонами заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г., согласно которому стороны изложили п. 3.1. договора в следующей редакции:

За владение и пользование предметом сублизинга, Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платеж, в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет               20 088 273 руб. 79 коп., в т.ч. НДС 18%  3 293 428 руб. 03 коп.

По настоящему договору выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в Приложении № 1 к настоящему договору. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных Графиком осуществления сублизинговых платежей по Договору сублизинга, указанным в Приложении № 2, а также иных причитающихся Сублизингодателю платежей по настоящему Договору.

Согласно Приложению №1 к договору выкупная цена предмета лизинга составляет 1 016 руб. 96 коп. (по 508 руб. 48 коп. за 1 единицу).

Стороны пришли к соглашению пункт 3.2. договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г. изложить в следующей редакции:

«3.2. Сублизинговые платежи по Договору сублизинга осуществляются Сублизингополучателем путем перечисления денежных средств Сублизингодателю на расчетный счет агента АО «ПЕНЗОБЛЗЕМРЕЗЕРВ».

Стороны пришли к соглашению  внести изменения в Акт приема-передачи в сублизинг по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г. и изложить содержание акта  в следующей редакции: Сублизинговые платежи за весь период владения и пользования Предметом лизинга оставляют: 20 088 273 руб. 79 коп., в т.ч. НДС 18%  3 293 428 руб. 03 коп.

Согласно Приложению №3 к договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 в редакции дополнительного соглашения  платежи по договору составляют 241 682 руб. 88 коп. в месяц. за период с 18.09.2017 г. по 18.12.2018 г., 245 779 руб. 20 коп. в месяц. за период с 18.01.2019 г. по 18.06.2024 г. (т. 1 л.д. 54-59).

Данное дополнительное соглашение было направлено истцом в адрес ответчика для подписания. Подписанный экземпляр дополнительного соглашения в адрес истца ответчиком возвращен не был. Однако, ответчик в пояснениях по делу факт подписания им данного дополнительного соглашения не оспаривал.

29.02.2020 года сторонами заключено соглашение о расторжении договора финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г., согласно которому договор финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. расторгнут с «29» февраля 2020 г. Субарендор обязуется вернуть Арендодателю имущество в день подписания настоящего соглашения по акту-приема передачи.

Согласно п. 4 соглашения на момент подписания настоящего соглашения от 29.02.2020 г. у Субарендора имеется задолженность перед Субарендодателем по оплате сублизинговых платежей за субаренду сельскохозяйственной техники в размере 8 503 584  руб. 62 коп., в т. ч. НДС 20%. (т. 1 л.д. 28).

Согласно п. 6.3 договора при расторжении договора сублизингополучатель обязан исполнить обязательства по настоящему договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по сублизинговым платежам в соответствии с Приложением № 2 к договору, уплатить штрафные санкции и иные платежи, предусмотренные договором, прекратить эксплуатацию предмета сублизинга и возвратить его сублизингодателю по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего.

Согласно акту приема-передачи движимого имущества от 29.02.2020 г. на основании соглашения о расторжении договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. Субарендор возвратил Субарендодателю, а Субарендодатель принял следующее имущество: трактор «Кировец» комплектация Стандарт, марка, модель К-744 Р3, в количестве 2 единиц, заводской номер Д0872, Д1086. Стороны по возвращаемому движимому имуществу претензии друг к другу не имеют (т. 1 л.д. 29).

Сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на момент расторжения договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. субарендатор имел задолженность переда субарендодателем в сумме 8 503 584 руб. 62 коп. (т. 1 л.д. 30).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.06.2019 г. по делу № А49-3538/2019 с акционерного общества «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» в пользу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» взыскана задолженность в сумме 3 866 926 руб. 08 коп. за период с 18.09.2017 г. по 18.12.2018 г. и пени в сумме 291 129 руб. 23 коп. по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. (т. 1 л.д. 69-80).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 184 от 16.03.2020 г. с требованием оплатить задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. в сумме 4 636 658 руб. 54 коп. (т. 1 л.д. 60-63), которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Поскольку ответчиком оплата сублизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09.08.2017 г. не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что сублизингодатель не имеет права требовать с сублизингополучателя неоплаченные лизинговые платежи за период с 18.01.2019 г. по 29.01.2020 г. в размере 4 636 658 руб. 54 коп., включающие в себя действительную выкупную стоимость предмета сублизинга.

В связи с необходимостью определения размера действительной выкупной стоимости предмета сублизинга, с целью принятия законного и обоснованного решения, направленного на защиту прав и законных интересов сторон спора, судом по ходатайству ответчика определением от 29.09.2020 г. по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Пензенская судебная экспертиза».

На разрешение эксперта был поставлен вопрос: каков размер действительной выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г., заключенному между акционерным обществом «Областной агропромышленный холдинг» и акционерным обществом «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии», который заложен в состав лизинговых платежей по указанному договору?

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта (т. 2 л.д. 64-84), размер действительной выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г., заключённому между АО «Областной агропромышленный холдинг» и АО «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии», который заложен в состав лизинговых платежей по указанному договору на 29.02.2020 г. составляет 9 198 642 руб. 86 коп.

В связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта, ответчиком представлен контррасчет суммы долга за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. с учетом действительной выкупной стоимости предмета сублизинга в составе платежей, а также с учетом произведенной ответчиком оплаты. Согласно контррасчету ответчика, ответчиком была произведена переплата по сублизинговым платежам за спорный период в сумме 350 697 руб. 94 коп.  (т. 2 л.д. 97-100).

Истец с выводами судебной экспертизы не согласился, поскольку им была приобретена сельскохозяйственная техника в соответствии с условиями заключенного договора.

Возражения истца по экспертному заключению арбитражным судом не принимаются. При этом суд исходит из следующего.

Проведенная экспертиза соответствуют требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Оснований для признания выводов судебной экспертизы ненадлежащими доказательствами у суда не имеется.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключение экспертизы является доказательством по делу.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение эксперта содержит все необходимые сведения доказательственного значения, влияющие на определение действительной выкупной стоимости предмета лизинга, и соответствует требованиям закона об оценочной деятельности, федеральных стандартов оценки, отвечает требованиям относимости, допустимости и достоверности, является надлежащим доказательством, подтверждающим действительную выкупную стоимость предмета лизинга в спорный период.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта № 48/20 от 23.10.2020 г. в совокупности с иными доказательствами, суд признает данное заключение обоснованным и достоверным, поскольку оно содержит все необходимые сведения и выполнено с учетом анализа представленной сторонами документации.

Истцом ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы с целью определения действительной выкупной стоимости предмета лизинга заявлено не было.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно общему правилу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» - далее постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Судом установлено, что согласно п. 3.1. договора финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г. выкупная цена Предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в Приложении № 1 к настоящему договору. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену Предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных Графиком осуществления сублизинговых платежей по Договору сублизинга, указанным в Приложении № 2, а также иных причитающихся Сублизингодателю платежей по настоящему Договору.

Приложением № 1 к договору  «Спецификация»  выкупная цена  установлена – 1 016 руб. 96 коп., в т.ч. НДС (по 508 руб. 48 коп. за 1 единицу) (т. 1 л.д. 53).

Согласно п. 4.1.15 договора сублизангополучатель обязан по окончании срока сублизинга выкупить предмет сублизинга в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г. по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей  в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной п. 3.1. договора, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингоплучателя с оформлением всех необходимых документов.

Следовательно, спорный договор лизинга является выкупным.

Договор финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г. сторонами расторгнут 29.02.2020 г., имущество возвращено лизингополучателем лизингодателю по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 29).

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 №17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.

Экспертом в рамках проведенной экспертизы по делу установлены следующие параметры лизинговой сделки: срок договора 82 мес. (6,83 года), срок полезного использования от 7 до 10 лет.

Эксперт в заключении приходит к выводу о том, что, срок полезного использования предмета лизинга превышает срок лизингового договора. Кроме того, формально расчет выкупной цены предмета лизинга осуществляется на дату, предшествующую окончанию срока лизинга (стр. 10 заключения).

Учитывая, что срок полезного использования тракторов значительно превышает срок лизинга, а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что установление в договоре символической выкупной цены за 2 единицы техники в сумме 1 016 руб. 96 коп., в т.ч. НДС,  приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Согласно заключению эксперта, размер действительной выкупной стоимости предмета лизинга подлежит определению как остаточная стоимость амортизируемого имущества: тракторов Кировец модели К-744РЗ, комплектация стандарт в 2017 г.

Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 № 1 утверждена классификация основных средств, включаемых в амортизационные группы. Классификация используется для определения сроков полезного использования, нормы амортизации основных средств. На основании ОКОФ тракторы, в общем случае, относятся к 5-ой амортизационной группе основных средств (срок полезного использования от 7 лет 1 месяца и до 10 лет).

К 5-ой амортизационной группе относятся тракторы для сельского хозяйства прочие (код. ОКОФ 330.28.30.2).

С учётом того, что на основании договора срок сублизинга установлен 82 мес. (6,833 г.), экспертом принят срок полезного использования имущества 7 лет. Тогда норма амортизационных отчислений составит 14,29% (1/7). Средняя рыночная стоимость тракторов модели К-744РЗ в новом состоянии в 2017 году составляет 7 154 500 руб.

Согласно расчетам эксперта, первоначальная стоимость имущества на 09.08.2017 г. составляет 14 309 000 руб. (7 154 500*2), срок амортизации имущества 7 лет (норма амортизации 14,29 %), величина амортизационных отчислений в месяц составит 170 345 руб. 24 коп. (14 309 000*14,29/12), остаточная стоимость имущества, переданного в сублизинг, на 29.02.2020 г. (дата расторжения договора) составляет 9 198 642 руб. 86 коп. (стр. 13 заключения).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, результаты судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу о том, что за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. размер сублизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г. подлежит расчету с учетом действительной (остаточной) выкупной стоимости предмета лизинга, определенной в соответствии с заключением судебной экспертизы по делу, в размере 2 384 833 руб. 33 коп. (11 583 476 руб. 19 коп. (остаточная стоимость на 18.12.2018 г.) – 9 198 642 руб. 86 коп. (остаточная стоимость на дату расторжения договора) = 2 384 833 руб. 33 коп.). Таким образом, в спорный период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. в состав сублизинговых платежей вошла выкупная стоимость предмета сублизинга в общей сумме 2 384 833 руб. 33 коп. Сумма сублизинговых платежей по договору в спорный период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. составляет 3 534 135 руб. 39 коп. из расчета: 245 779 руб. 20 коп. * 14 месяцев (с 18.01.2019 г. по 18.02.2020 г.) = 3 440 908 руб. 80 коп. + 93 226 руб. 59 коп. (сублизинговые платежи с 19.02.2020 г. по 29.02.2020 г.) = 3 534 135 руб. 39 коп. Сумма сублизинговых платежей без учета выкупной стоимости предмета сублизинга составит: 3 534 135 руб. 39 коп. - 2 384 833 руб. 33 коп. = 1 149 302 руб. 06 коп. За спорный период ответчиком была произведена оплата сублизинговых платежей в сумме 1 500 000 руб. Таким образом, за спорный период ответчиком произведена переплата сублизинговых платежей в сумме 350 697 руб. 94 коп. (1 149 302 руб. 06 коп. – 1 500 000 руб. = -350 697 руб. 94 коп.).

На основании вышеизложенного, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании сублизинговых платежей за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. у суда отсутствуют.

В сумму долга по сублизинговым платежам истцом также включена сумма 2 602 523 руб. 15 коп., поименованная в иске как «первоначальный взнос». Однако, ни в приложении №2 к договору сублизинга «График осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга», ни в приложении №3 к договору «Порядок начисления сублизинговых платежей по договору сублизинга» (т. 1 л.д. 54-59) данная сумма в спорном периоде не указана.

Условия договора сублизинга также не предусматривают обязанности сублизингополучателя оплачивать сублизингодателю какой-либо первоначальный взнос.

Поскольку 29.02.2020 г. договор сублизинга сторонами был расторгнут, сумма долга по сублизинговым платежам заявлена истцом за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. (по дату расторжения договора), задолженность по сублизинговым платежам за предыдущий период полностью взыскана решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.06.2019 г. по делу №А49-3538/2019, основания для взыскания каких-либо иных сублизинговых платежей, обязанность по оплате которых могла возникнуть после даты расторжения договора, у суда отсутствуют.

Довод истца о том, что в рамках заключенного договора финансовой аренды (сублизинга) № 81 от 09 августа 2017 г. АО «Областной агропромышленный холдинг» не является лизинговой компанией, в связи с чем, к спорным отношениям не применяются общие положения о договоре финансовой аренды, отклоняется арбитражным судом как необоснованный в силу следующего.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Однако лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

Поскольку Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» особенностей в отношении договора сублизинга не предусматривает, необходимо применять правила о договоре лизинга, а также общие положения о договоре аренды в той части, в которой они не урегулированы указанным Законом.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, суд исходит из того, что согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что действительная выкупная цена предмета сублизинга вошла в состав определенных сделкой периодических сублизинговых платежей, с учетом произведенной ответчиком  оплаты сублизинговых платежей за спорный период по договору финансовой аренды (сублизинга) №81 от 09.08.2017 г., арбитражный суд, учитывая положения ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, признает исковые требования акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг»  о взыскании с акционерного общества «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» долга в размере 4 636 658 руб. 54 коп. за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Исковые требования о взыскании пени в сумме 32 186 руб. 14 коп. за период с 03.03.2020 г. по 20.04.2020 г. удовлетворению также не подлежат, поскольку данная неустойка была начислена истцом на спорную задолженность, образовавшуюся за период с 18.01.2019 г. по 29.02.2020 г.

С учетом произведенной ответчиком оплаты за спорный период в общей сумме 1 500 000 руб. (25.09.2019 г. и 14.01.2020 г.), по состоянию на 03.03.2020 г. задолженность по сублизинговым платежам была полностью оплачена ответчиком, в связи с чем, основания для начисления неустойки за указанный истцом период отсутствуют.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца по делу не подлежат удовлетворению полностью.

Судебные расходы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.04.2020 г. истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до дня рассмотрения дела, и поскольку ответчик от уплаты государственной пошлины не освобожден, то в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в сумме 46 344 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В соответствии с частью 2 статьи 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертами.

В силу статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Если указанное ходатайство заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях.

По результатам судебного разбирательства данные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном Кодексом.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.09.2020 по делу № А49-3697/2020 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Пензенская судебная экспертиза».

Стоимость судебной экспертизы составила 20 000 руб.

В подтверждение произведенных расходов акционерным обществом «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» представлено платежное поручение от 07.09.2020 г. № 594 о перечислении на депозитный счет Арбитражного суда Пензенской области денежных средств в размере 20 000 рублей на оплату судебной экспертизы (т. 2 л.д. 43).

27.10.2020 года в арбитражный суд из экспертного учреждения  поступило заключение эксперта от 23.10.2020 г. № 48/20.

27.10.2020 в материалы дела из экспертного учреждения поступило заявление об оплате судебной строительно-технической экспертизы и счет от 23.10.2020 г. № 20-74 на сумму 20 000 руб. (т. 2 л.д. 85-86).

В соответствии с определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.11.2020 Арбитражный суд Пензенской области перечислил денежные средства в размере 20 000 руб., уплаченные акционерным обществом «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» по платежному поручению от 07.09.2020 г. № 594 за проведение судебной экспертизы по делу № А49-3697/2020, на расчетный счет автономной некоммерческой организации «Пензенская судебная экспертиза».

Поскольку исковые требования акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» оставлены без удовлетворения, судебные расходы ответчика по оплате стоимости судебной экспертизы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» к акционерному обществу «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.  

Взыскать с акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 46 344 руб.

Взыскать с акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» в пользу акционерного общества «Учебно-опытное хозяйство «Рамзай» Пензенской государственной сельскохозяйственной академии» судебные издержки по оплате стоимости судебной экспертизы в сумме 20 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

 

           Судья                                                                                                       Г.В. Алексина