ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-15232/2022

г. Самара

07 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Харламова А.Ю., 

судей Бажана П.В., Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Стройгрупп" – не явился, извещено,

от ООО "Инжстройпроект" – ФИО2 по решению  от 01.02.2022 № 3,

от ООО "ПромЭнерго Строй" – не явился, извещено,

от ООО "Электросити" – не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02.11.2022 в помещении суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 по делу № А65-15232/2022 (судья Гизятов Т.Р.),

возбужденному по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Московская область, г. Долгопрудный,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инжстройпроект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-Общество с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

-Общество с ограниченной ответственностью "Электросити" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Йошкар-Ола,

о взыскании задолженности и неустойки (пени),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стройгрупп", в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее в т.ч. - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Инжстройпроект" (далее в т.ч. - ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 17 422 736 руб. 98 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 934 876 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 по делу № А65-15232/2022 в удовлетворении заявленных ООО "Стройгрупп" исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением Арбитражного суда Республики Татарстан ООО "Стройгрупп" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ООО "Стройгрупп" исковых требований.

В материалы дела ООО "Инжстройпроект" представило письменный мотивированный Отзыв на апелляционную жалобу ООО "Стройгрупп", в котором просит суд апелляционной инстанции отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить без изменений обжалуемый судебный акт суда первой инстанции.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представитель ООО "Инжстройпроект" аргументировано возражал против удовлетворения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы ООО "Стройгрупп".

В соответствии со ст.ст. 123 и 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ООО "Стройгрупп" и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке гл. 34 АПК РФ, исследовав доводы ООО "Стройгрупп", изложенные в  апелляционной жалобе, контрдоводы ООО "Инжстройпроект", изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителя ООО "Инжстройпроект", изучив и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов по настоящему делу и было установлено судом первой инстанции, истец, обращаясь с настоящим иском в суд первой инстанции, обосновывал исковые требования решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 по делу № А65-33566/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020.

Из содержания решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 по делу № А65-33566/2019 следует, что между ООО «СтройГрупп» (поставщик) и ООО «Электросити» (покупатель) был заключен Договор поставки от 12.04.2018 № М-27, предметом которого является обязательство поставщика передать покупателю продукцию, наименование, количество и ассортимент которой определяются спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.

В исполнение обязательств поставщика ООО «СтройГрупп» в адрес ООО «Электросити» по Универсальным передаточным документам от 17.04.2018 № 24, от 17.04.2018 № 25 и от 17.04.2018 № 26 был передан товар на общую сумму 19 340 809 руб. 43 коп.

По Договору от 04.06.2018 "Уступки права требования (договор цессии)" ООО «Стройрупп» передало ООО «ПромЭнерго Строй» право требования взыскания с ООО «Электросити» долга в размере 17 422 736 руб. 98 коп.

Обязательства цессионария перед цедентом по оплате уступленного права погашены посредством зачета обязательства ООО «СтройГрупп» по Договору поручительства от 01.06.2017 (подп. 3.1 п. 3 Договора уступки права требования).

Наличие обязательства ООО «СтройГрупп» перед ООО «ПромЭнерго Строй», в счет которого произведен зачет взаимных требований, следует из взаимоотношений по Договору поставки от 01.06.2017 № 32 и Актов сверок с участием ООО «ПромЭнерго Строй», ООО «Инжстройпроект» и ООО «СтройГрупп».

По мнению истца, ООО «Стройгрупп» погасило задолженность перед ООО «ПромЭнерго Строй» за основного должника - ООО «Инжстройпроект», передав права требования к ООО «Электросити» на сумму 17 422 736 руб. 98 коп.

11.03.2022 истец направил ответчику досудебную Претензию от 04.03.2022 исх. № 28 с требованием о погашения задолженности, которую ответчик оставил без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Повторно рассмотрев настоящее дело суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с требованиями ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ч. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручительотвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ч. 2 ст. 363 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции было установлено, что 01.06.2017 между ООО «ПромЭнерго Строй» (поставщик) и ООО «Инжстройпроект» (покупатель) был заключен Договор поставки № 32.

В качестве обеспечения исполнения обязательств покупателем между ООО «Стройгрупп» и ООО «ПромЭнерго Строй» был заключен Договор поручительства от 01.06.2017, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство солидарно отвечать перед ООО «ПромЭнергоСтрой» за исполнение обязательств по Договору поставки от 01.06.2017 № 32 в пределах 20 000 000 руб. 00 коп.

В связи с неисполнением своих обязательств покупателем, 04.06.2018 между ООО «Стройгрупп» (поручителем) и ООО «ПромЭнерго Строй» был заключен Договор "Уступки прав требования (цессии)", согласно которому в счет исполнения обязательств по Договору поручительства на сумму 17 422 736 руб. 38 коп., должник уступает ответчику права требования денежных средств к ООО «Электросити» на сумму 17 422 736 руб. 38 коп.

Из материалов по делу следует и было установлено судом первой инстанции, что 04.06.2018 между ООО «Стройгрупп», ООО «ПромЭнерго Строй» и ООО «Инжстройпроект» был подписан Акт взаимозачета № 6, согласно которому:

1)задолженность ООО «Инжстройпроект» перед ООО «ПромЭнерго Строй» по Договору поставки от 01.06.2017 № 32 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.;

2)задолженность ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» по Договору поставки от 14.03.2017 № 14-03/17 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.;

3)задолженность ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» по Договору поручительства от 01.06.2017 б/н к Договору поставки от 01.06.2017№ 32  между ООО «Инжстройпроект» и ООО «ПромЭнерго Строй» составляет 17 422 736 руб. 38 коп.;

4)Взаимозачет производится на следующие суммы:

-сумму задолженности ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» по Договору поставки от 14.03.2017 № 14-03/17 в размере 17 422 736 руб. 38 коп.;

-сумму задолженности ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» в размере 17 422 736 руб. 38 коп. по Договору поручительства от 01.06.2017 б/н к Договору поставки от 01.06.2017 № 32 между ООО «Инжстройпроект» и ООО «ПромЭнерго Строй»;

-сумму задолженности ООО «Инжстройпроект» перед ООО «ПромЭнерго Строй» по Договору поставки от 01.06.2017 № 32 в размере 17 422 736 руб. 38 коп.

5)настоящим Актом взаимозачета считаются исполненными следующиеобязательства:

-обязательство ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» в размере 17 422 736 руб. 38 коп. по Договору поручительства от 01.06.2017 б/н к Договору поставки от 01.06.2017 № 32 между ООО «Инжстройпроект» и ООО «ПромЭнерго Строй»;

-обязательство ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» по Договору поставки от 14.03.2017 № 14-03/17 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.;

-обязательство ООО «Инжстройпроект» перед ООО «ПромЭнерго Строй» по Договору поставки от 01.06.2017 № 32 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2020 по делу № А41-52258/2018 заявление конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» о признании Договора от 12.04.2018 "Уступки права требования (цессии)" недействительным и применении последствий недействительности сделки было оставлено без удовлетворения.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции ответчиком также было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действия, свидетельствующего о признании долга. 

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, содержащимися в п. 16 Постановления от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в т.ч. к обязательному претензионному порядку. 

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на 6ть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Пунктом 4 ст. 5 АПК РФ срок для досудебного урегулирования спора установлен в тридцать дней.

Из материалов по делу следует, что с настоящим иском истец обратился в суд первой инстанции 07.06.2022, что подтверждается оттиском штампа канцелярии Арбитражного суда Республики Татарстан на исковом заявлении.

Истцом в материалы дела представлена Претензия от 04.03.2022 исх. № 28, которая была направлена в адрес ответчика - 11.03.2022.

Истцом заявлено требование о взыскании долга по Договору поставки от 01.06.2017 № 32 в сумме 17 422 736 руб. 98 коп.

04.06.2018 сторонами был произведет взаимозачет обязательств ответчика на сумму 17 422 736 руб. 98 коп.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом даты обращения истца в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением, а также с учетом перерыва срока для досудебного урегулирования истцом спора с ответчиком (30ть дней), исковые требования о взыскании долга заявлены истцом с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, на основании изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных истцом исковых требований.

Государственная пошлина за рассмотрение искового заявления ООО "Стройгрупп" в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределена судом первой инстанции правильно.

Выводы суда первой инстанции являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом первой инстанции при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Несогласие стороны с выводами суда первой инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства РФ не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы апеллянту судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы подлежит отнесению на апеллянта со взысканием ее в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 по делу № А65-15232/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий    

А.Ю. Харламов

Судьи  

П.В. Бажан

О.П. Сорокина