АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 июня 2024 года

Дело №

А56-20932/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В., 

при участии представителя ООО «Линк» ФИО1 по доверенности от 10.11.2023, представителя ПАО «АКБ «Пересвет» ФИО2 по доверенности от 15.11.2023,

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Линк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А56-20932/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», адрес: Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 65, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Пересвет» (далее – Банк) обратился с заявлением о признании недействительными договоров поставки от 19.02.2018  № 19/02 и от 15.12.2018 № 15-12/18, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Линк» (далее – Компания), и платежей, совершенных по ним, на сумму 11 224 118 руб. 15 коп.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2023 признаны недействительными платежи на сумму 11 224 118 руб. 15 коп., применены последствия их недействительности в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение от 04.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, полагает доказанным факт поставки должнику товара по спорным договорам, настаивает на пропуске Банком срока исковой давности на оспаривание сделок.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Банка возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключены договоры от 19.02.2018 № 19/02, от 15.12.2018 № 15-12/18, по условиям которых поставщик обязался передать (поставить) металлопродукцию (продукцию, товар) покупателю, а покупатель – своевременно оплатить поставляемую продукцию и стоимость ее доставки. 

В период с 01.08.2018 по 04.10.2019 должником в пользу ответчика по указанным договорам перечислено 11 224 118 руб. 15 коп. 

Конкурсный управляющий оспорил договоры поставки и произведенные по ним платежи по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорных перечислений недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как выяснили суды, в ходе выездной налоговой проверки деятельности должника налоговым органом установлено, что Компания товар в адрес должника не поставляла, а сделка должника с ответчиком не имела деловой цели и была заключена с целью получения необоснованной налоговой выгоды. 

Суды критически отнеслись к документам, представленным Компанией в подтверждение довода о поставке товара Обществу, отметив, что при проведении налоговой проверки должник запрошенные налоговым органом документы, в том числе путевые листы к договорам, заключенным с Компанией, товарно-транспортные накладные к договору поставки от 19.02.2018, журнал учета въезда/выезда автотранспорта на территорию склада, журналы складского учета за периоды с 01.04.2018 по 30.06.2018 и с 01.01.2019 по 30.06.2019, сертификаты происхождения продукции не представил; Компания каких-либо сведений о том, чьими силами осуществлялась поставка металлопродукции в адрес Общества, о государственных регистрационных номерах автотранспортных средств, данных владельцев транспортных средств, ФИО и контактных данных водителей, адресов складов погрузки и разгрузки металлопродукции, ФИО и контактных данных начальников складов, на которых происходила погрузка и разгрузка металлопродукции, поставляемой в адрес должника, информации о производителе металлопродукции, с приложением подтверждающих документов (сертификатов и т.п.), которая поставлялась в адрес должника, товарно-транспортных накладных по договорам, заключенным с должника, также не предоставила.

Суды приняли во внимание установленные налоговым органом обстоятельства, свидетельствующие о минимальной численности сотрудников Компании, отсутствии каких-либо материальных/производственных ресурсов, расходов, свидетельствующих о реальном осуществлении финансово-хозяйственной деятельности; транзитный характер операций по расчетным счетам Компании. 

Признав недоказанным Компанией факт встречного предоставления по оспариваемым платежам и, как следствие, причинении вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу о их недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правильным и соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Доводы Компании об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период, доказательств осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и причинении спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению.

Сама по себе недоказанность наличия признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок не блокирует возможность их квалификации в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), следует, что при разрешении споров о признании недействительной подозрительной сделки должника суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица. 

В данном случае, с учетом установленных судами обстоятельств безвозмездного перечисления денежных средств недобросовестность контрагента презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства. 

Поскольку Компания таких доказательств не представила, суды обоснованно посчитали действия сторон при совершении спорных сделок направленными на вывод актива должника, что исключает их добросовестность при совершении оспариваемой сделки и неосведомленность ответчика о цели сделки.

Довод подателя кассационной жалобы о пропуске Банком срока исковой давности был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Установив, что о совершении оспариваемых платежей в пользу ответчика и основаниях об их оспаривании (безвозмездности) Банку стало известно не ранее принятия налоговым органом решения от 17.11.2022 № 7860 о привлечении должника к налоговой ответственности, а с рассматриваемым заявлением Банк обратился 29.08.2023, суды обоснованно заключили, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу                                 № А56-20932/2021/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Линк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец