ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

29.09.2022

Дело № А40-3926/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2022,

полный текст постановления изготовлен 29.09.2022,

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л., 

при участии в заседании: 

генеральный директор ООО «Бюро правовых технологий» ФИО1 лично, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 30.05.2022, 

от конкурсного управляющего ООО «СТК-3» - ФИО2 по дов. от 21.09.2020, 

от АО «УК «Актив»: ФИО3 по дов. от 22.08.2022, 

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «СТК-3», ООО «Бюро правовых технологий» 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 

о признании недействительными: договора подряда от 10.01.2018 № 01/02, заключенного между ООО «СТК-3» и ООО «СИНДБАД»; актов выполненных работ от 20.02.2018 № 1 (КС-2), от 30.03.2018 № 1 (КС-2), от 30.03.2018 № 2 (КС2), от 30.05.2018 № (02), от 30.08.2018 № 4 (КС-2), подписанных между ООО «СТК-З» и ООО «СИНДБАД»; договора подряда от 01.02.2017 № 01/02, заключенного между ООО «СТК-З» и ООО «СИНДБАД»; актов выполненных работ от 30.03.2017 № 1 (кс-2), от 30.04.2017 № 2 (КС-2), от 30.05.2017 № (КС2), подписанных между ООО «СТК-З» и ООО «СИНДБАД»; сделок по перечислению ООО «СТК-3» в адрес ООО «СИНДБАД» денежных средств в общем размере 818 000 руб., платежными поручениями № 215 от 2202,2018, № 20 от 07.03.2018, № 31 от 23.0.3.2018, № 125 от 14.05.2018, № 283 от l8.05.2018, № 161 от 04.06.2018,2 № 181 от 09.06.2018, № 190 от 15.06.2018, № 554 от 21.08.2018, № 565 от 13.09.2018 и применении последствий недействительности сделок 

в рамках дела о признании ООО «СТК-3» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 ООО «СТК-3» (должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными: договора подряда от 10.01.2018 № 01/02, заключенного между ООО «СТК-3» и ООО «СИНДБАД»; актов выполненных работ от 20.02.2018 № 1 (КС-2), от 30.03.2018 № 1 (КС-2), от 30.03.2018 № 2 (КС-2), от 30.05.2018 № (02), от 30.08.2018 № 4 (КС-2), подписанных между ООО «СТК-З» и ООО «СИНДБАД»; договора подряда от 01.02.2017 № 01/02, заключенного между ООО «СТК-З» и ООО «СИНДБАД»; актов выполненных работ от 30.03.2017 № 1 (кс-2), от 30.04.2017 № 2 (КС-2), от 30.05.2017 № (КС2), подписанных между ООО «СТК-З» и ООО «СИНДБАД»; сделок по перечислению ООО «СТК-3» в адрес ООО «СИНДБАД» денежных средств в общем размере 818 000 руб., платежными поручениями № 215 от 2202,2018, № 20 от 07.03.2018, № 31 от 23.0.3.2018, № 125 от 14.05.2018, № 283 от l8.05.2018, № 161 от 04.06.2018, № 181 от 09.06.2018, № 190 от 15.06.2018, № 554 от 21.08.2018, № 565 от 13.09.2018 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СИНДБАД» суммы 818 000 руб. в пользу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суд от 07.06.2022 оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022.

Конкурсный управляющий ООО «СТК-3», ООО «Бюро правовых технологий» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по изложенным в жалобах доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв конкурсного управляющего АО «УК «АКТИВ» на кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «СТК-3», ООО «Бюро правовых технологий» подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению отзыва участвующим в обособленном споре лицам. 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2022 по делу № А40-3926/2020 судья Голобородько В.Я. заменена на судью Перунову В.Л.

В судебном заседании суда кассационной инстанции генеральный директор ООО «Бюро правовых технологий», представитель конкурсного управляющего ООО «СТК-3» доводы своих кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Представитель АО «УК «Актив» в судебном заседании не возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав мнение присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «СТК-3» (заказчик) и ООО «СИНДБАД» (подрядчик) был заключен договор подряда № 01/02 от 10.01.2018, предметом которого является выполнение комплекса работ по «Наружным сетям водопровода, ливневой канализации для ликвидации подтопления территории, городка Софрино-1».

По факту выполнения договора подряда № 01 /02 составлены акты о приемке выполненных работ от 20.02.2018 № 1 (КС-2) и КС-3 от 20.02.2018 № 1, от 30.03.2018 № 1 (КС-2) и КС-3 от 30.03.2018 № 1, от 30.03.2018 № 2 (КС-2) и КС-3 от 30.03.2018 № 2, от 30.05.2018 № 3 (КС-2) и КС-3 от 30.05.2018 № 3, от 30.08.2018 № 4 (КС-2) и КС-3 от 30.08.2018 № 4.

Кроме того, между ООО «СТК-3» и ООО «СИНДБАД» заключен договор № 01/02 от 01.02.2017 на выполнение аналогичных работ, как и в договоре подряда № 01/02. Период выполнения работ согласно актам КС-2 с 04.02.2017 по 30.05.2017.

Конкурсный управляющий должника оспорил указанные договоры, акты о выполненных работах, совершенные платежи на основании ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на отсутствие фактов реального выполнения работ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Поскольку спорные сделки оспариваются по общим основаниям, предусмотренным статьи 170 ГК РФ, установление признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, не требуется, в данном случае подлежит оценке поведение сторон при заключении сделки и наличие в таком поведении признаков мнимости.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника того, что, заключая оспариваемые договоры, а также, производя оплату по ним, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Судом установлено, что реальность договора от 01.02.2017 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором, актами выполненных работ, частичной оплатой должника за выполненные работы, пояснениями генерального директора ООО «СИНДБАД», а также приобщенными в материалы дела договорами, заключенными ООО «СИНДБАД» с физическими лицами, выполнявшими работы по спорным договорам.

Сделки исполнялись с обеих сторон, что свидетельствует о действительности намерений сторон на их реализацию.

Судом первой инстанции отмечено, что материалами дела не подтверждается, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением сторонами сделки, принадлежащими им правами.

Аффилированность должника и кредитора судом не установлена.

Судом рассмотрены и отклонены доводы о пропуске срока исковой давности, должник признан несостоятельным (банкротом) 25.06.2020, а заявление конкурсным управляющим подано в суд 08.06.2021, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

В указанной связи, основания для признания оспариваемых договоров недействительными сделками отсутствуют.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А40-3926/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий-судья                                                             Д.В. Каменецкий 

 

Судьи:                                                                                                         В.Л. Перунова 

 

Е.Н. Короткова