ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19836/2024

Дело № А40-233401/23

г. Москва

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ОАО "НЕФТЕБУР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2024 по делу № А40-233401/23

по иску ФИО1

к ОАО "НЕФТЕБУР" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

об истребовании документов

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: не явился, извещен;  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ОАО "НЕФТЕБУР" (ИНН: 

<

***>) об обязании предоставить документы. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 по делу № А40-233401/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 

Представители сторон явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи извещенными о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "НЕФТЕБУР" (ИНН: 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2002г.

ФИО1, является акционером ОАО «Нефтебур», владеющим 36,42% голосующих акций ОАО «Нефтебур».

Согласно ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 91 Закона по требованию акционера, владеющего не менее чем 1 процентом голосующих акций общества, помимо документов, предусмотренных п. 1 ст. 91 Закона, общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным п. п. 2, 3 ст. 91 Закона.

В силу п. 5 ст. 91 Закона по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к документам бухгалтерского учета.

В связи с вышеизложенным, на основании ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», ФИО1 обратился в Общество с требованием от 02.06.2023г. о предоставлении документов за 1 кв. 2023г., и с Требованием от 01.07.2023г. о предоставлении документов за 2 кв. 2023г. В Требованиях содержался одинаковый перечень запрашиваемых документов.

Документы предложено было выслать на почту по адресу ФИО1: 143002, 

<

...> 7А-76.

Требование от 02.06.2023г. о предоставлении документов было получено ОАО «Нефтебур» 14.06.2023г., Требование от 01.07.2023г. получено 11.07.2023г.

Как указывает истец, до настоящего времени от ОАО «Нефтебур» не поступило никаких документов, с ФИО1 никто не связывался, уведомлений о продлении срока предоставления документов от ОАО «Нефтебур» не поступало. Мотивированного отказа Ответчика в предоставлении документов и/или каких - либо письменных или устных уведомлений, писем и извещений о невозможности предоставления участнику документации либо невозможности предоставления ее в определенный срок, в адрес Истца от Ответчика также не поступило.

Поскольку направленное в адрес ответчика требование о предоставлении документов последним не исполнено в полном объеме, истец обратился в суд с настоящими исковым требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции признал требования истца законными и обоснованными.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит  оснований для переоценки  выводов суд  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к указанным документам предусмотрена пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (пункт 11 статьи 91 Закона).

Законом об акционерных обществах предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма N 144).

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

ФИО1, является акционером ОАО «Нефтебур», владеющим 36,42% голосующих акций ОАО «Нефтебур».

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено невыполнение ОАО «Нефтебур» своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе запрашиваемых в иске документов, что нарушает права ФИО1, как акционера.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа истцу в предоставлении доступа к истребуемым им документам, ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика о неправомерности взысканной с Общества неустойки, которая определена Арбитражным судом города Москвы в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта. 

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в течение 7 рабочих дней после вступления в законную силу в размере 1 000 рублей за каждый календарный день неисполнения решения суда, что будет способствовать целям побуждения исполнения судебного акта.

 Таким образом, суд обоснованно определил ее размер и порядок начисления, исходя из конкретных обстоятельств дела, общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов сторон.

Довод ответчика  о том, что суд необоснованно отказал в отложении судебного заседания, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае процессуальное действие как отложение судебное заседание является правом суда, и данное право реализуется судом первой инстанции исходя из субъективной оценки о готовности дела к судебному разбирательству и достаточности доказательств для принятия судебного акта, ходатайство об отложении судебного заседания без обоснования мотивов  данного действия обоснованно было отклонено судом первой инстанции и не может служить основанием для  отмены  оспариваемого судебного акта.

Довод ОАО «Нефтебур» в апелляционной жалобе на то, что ими не был представлен отзыв, т. к. представитель ответчика планировал озвучить его лично на судебном заседании, отклоняется судом.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют правового и документального значения и опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами; они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2024 по делу № А40-233401/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Е. Мартынова   

Судьи: В.Р. Валиев    

М.Е. Верстова