ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

09 июня 2025 года

Дело №А56-110001/2024

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу 13АП-5434/2025) общества с ограниченной ответственностью «Развитие» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 по делу № А56-110001/2024 (судья Шелема З.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Развитие» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Модуль» денежных средств

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – ООО «Развитие») 29.10.2024 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль»):

- 250 000 руб. задолженности по договору от 04.06.2024 № 0406/24-К и 14 351 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.07.2024 по 28.10.2024 с последующим начислением по день фактической оплаты;

- 400 000 руб. задолженности по договору от 31.07.2024 № 316 и 17 803 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.08.2024 по 28.10.2024 с последующим начислением по день фактической оплаты.

Определением суда первой инстанции от 25.11.2024 исковое заявление ООО «Развитие» принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Решением суда первой инстанции от 21.02.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «Развитие» отказано. 

ООО «Развитие», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО «Развитие», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 21.02.2025 по делу № А56-110001/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о переходе к рассмотрению дела в порядке общего искового производства; вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств выполнения истцом услуг в полном объеме противоречит материалам дела; вывод суда первой инстанции о зачете произведенного аванса противоречит материалам дела и гражданскому законодательству; суд первой инстанции ошибочно заключил отсутствие акцепта коммерческого предложения ООО «Развитие»; суд первой инстанции необоснованно полностью принял правовую позицию ответчика. 

В отзыве ООО «Модуль» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 780 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Действующее гражданское законодательство связывает возникновение на стороне заказчика денежного обязательства по оплате оказанных услуг с фактом их оказания исполнителем надлежащим образом, то есть в соответствии с условиями заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ и с учетом толкования указанных правовых норм, данного Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 23.01.2007 № 1-П, применительно к отношениям по возмездному оказанию услуг предметом такого договора является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем; при оказании услуг оплате подлежат только сами действия (деятельность) исполнителя, а не тот специфический результат, для достижения которого заключается соответствующий договор.

Как следует из материалов дела, 04.06.2024 между ООО «Развитие» (исполнитель) и ООО «Модуль» (заказчик) заключен договор на оказание услуг № 0406/24-К, по условиям которого исполнитель обязался подготовить для заказчика возражения на акт налоговой проверки от 21.12.2023 № 1, в том числе: анализ налоговых рисков, расчет налоговой нагрузки по спорным контрагентам (подрядчикам); оценка на предмет аффилированности, наличия финансовой, управленческой, юридической, иной подконтрольности со спорными контрагентами (подрядчиками); формирование доказательственной базы по подтверждению реальности сделок со спорными контрагентами (подрядчиками), разработка рекомендаций; оценка действий налогового органа при проведении выездной налоговой проверки, при необходимости подготовка жалоб и ходатайств на действия (бездействие) налогового органа; консультирование по устранению погрешностей в оформлении документации организации, формирование доказательственной базы организации; изучение акта налоговой проверки; подготовка возражений на акт налоговой проверки; присутствие на рассмотрении материалов выездной налоговой проверки (пункт 1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора стороны определили, что он вступает в силу после подписания и действует до 31.12.2024, а в части расчетов – до даты подписания акта приема-передачи оказанных услуг и проведения расчетов по договору. В том случае, если услуга к 31.12.2024 не будет оказана исполнителем в полном объеме, заказчик и исполнитель подписывают дополнительное соглашение к договору о продлении срока его действия. 

Согласно пункту 3.1 договора цена сделки определена сторонами в размере 500 000 руб., которая подлежала оплате в следующем порядке:

- аванс по договору в сумме 250 000 руб. оплачивается в срок 5-ти календарных дней, с даты подписания настоящего договора, 

- оставшаяся часть в сумме 250 000 руб. оплачивается равными частями в срок 5-ти месяцев, ежемесячно по выставленными исполнителем счетам. 

По утверждению ООО «Развитие», исполнитель выполнил все указанные в пункте 1.2 договора обязательства, кроме одного – «Присутствия на рассмотрении материалов выездной налоговой проверки» и передало результат оказания услуг ООО «Модуль» 15.08.2024.

Как указал исполнитель, выполнить обязательство: «Присутствие на рассмотрении материалов выездной налоговой проверки» ООО «Развитие» не смогло по объективной, не зависящей от него причине: ООО «Модуль» не выдало ООО «Развитие» соответствующих доверенностей на право предоставлять ООО «Модуль» в налоговом органе при рассмотрении материалов выездной налоговой проверки.

Таким образом, по мнению ООО «Развитие» исполнитель добросовестно, качественно и своевременно выполнил указанные в пункте 1.2 договора обязательства.

Вместе с тем, 04.09.2024 ООО «Модуль» направило ООО «Развитие» уведомление о расторжении заключенного сторонами договора № 0406/24-К в порядке пункта 2.4.2, согласно которому заказчик имеет право «Отказаться от исполнения договора в любое время до подписания акта, уплатив Исполнителю часть установленной цены пропорционально части оказанных услуг, выполненной до получения извещения об отказе Заказчика от исполнения договора».

В качестве причины отказа от сделки ООО «Модуль» указало следующие обстоятельства: «утрата интереса к исполнению договора в связи с нарушением Исполнителем сроков оказания услуг: на дату представления Возражений на Акт ВНП представлен проект возражений по части доводов НО; ненадлежащее качество оказания услуг: представленные в проекте Возражений доводы носят общий характер без привязки к материалам налоговой проверки и фактическим обстоятельствам, установленным в ходе проверки).

Вместе с этим, в письме от 04.09.2024 ООО «Модуль» также признало наличие на его стороне обязательств по оплате выполненных ООО «Развитие» работ в размере 450 000 руб., 250 000 из которых были оплачены в качестве аванса на основании платежного поручения от 10.06.2024 № 7382.

Полагая отказ от исполнения договора № 0406/24-К со стороны ООО «Модуль» необоснованным, ООО «Развитие» заявило о взыскании с заказчика 250 000 руб. (500 000 руб. – 250 000 руб. выплаченного аванса).

Кроме того, ООО «Развитие» по тексту искового заявления указало, что в юридически значимый период ООО «Модуль» было направлено коммерческое предложение, а после – 31.07.2024 выставлен счет № 316 на оплату «Консультационные услуги по работе с контрагентами в рамках должной осмотрительности» на сумму 600 000 руб.

По утверждению исполнителя, предусмотренные данной сделкой обязательства также выполнены ООО «Развитие» в полном объеме.

В свою очередь, ООО «Модуль» произвело оплату выполненных ООО «Развитие» работ частично, перечислив исполнителю 200 000 руб. на основании платежного поручения от 01.08.2024 № 7831 с назначением платежа: «Частичная оплата за оказание юр. услуг по счету № 316 от 31/07/2024. Без НДС». Задолженность составила 400 000 руб. 

В связи с наличием у заказчика образовавшейся задолженности по договорам ООО «Развитие» направило ООО «Модуль» досудебную претензию, содержащую требование:

- оплатить задолженность в сумме 250 000 руб. по договору от 04.06.2024 № 0406/24-К;

- уплатить проценты по статье 395 ГК РФ в сумме 9795 руб. за период с 04.07.2024 по 23.09.2024 с дальнейшим начислением процентов по дату фактической оплаты задолженности;

- оплатить задолженность в сумме 400 000 руб. за подготовку раздела «Должная осмотрительность» по счету от 31.07.2024 № 316;

- уплатить проценты по статье 395 ГК РФ в сумме 9923 руб. за период с 05.08.2024 по 23.09.2024 с дальнейшим начислением процентов по дату фактической оплаты задолженности.

Оставление ООО «Модуль» досудебной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Развитие» в суд с рассматриваемым иском. 

  Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Развитие» отказал. 

В частности, отказ в удовлетворении требования о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 04.06.2024 № 0406/24-К в размере 250 000 руб., предусматривающему оказание ООО «Развитие» услуг, связанных с подготовкой возражений на акт выездной налоговой проверки, мотивирован судом со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о выставлении истцом в адрес ответчика в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 договора счетов на оплату и доказательств оказания услуг в предусмотренном договором объеме; а также фактической оплатой ООО «Модуль» 200 000 руб. путем зачета в счет оказания услуг по договору платежа по счету от 31.07.2024 № 316.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования о взыскании задолженности по счету от 31.07.2024 № 316 в размере 400 000 руб., на оплату консультационных услуг по работе с контрагентами в рамках должной осмотрительности, обоснован следующими обстоятельствами:

- истец не представил материалы дела доказательств, подтверждающих обращение ООО «Модуль» к ООО «Развитие» с просьбой об оказании услуг, поименованных в коммерческом предложение истца, на основании которого, по утверждению истца, выставлен указанный счет;

- оплата ООО «Модуль» счета от 31.07.2024 № 316 в размере 200 000 руб. не может квалифицироваться как акцепт коммерческого предложения, поскольку услуги, поименованные в коммерческом предложении (подготовка документов), не совпадают по предмету с услугами, указанными в счете (консультационные услуги по работе с контрагентами в рамках должной осмотрительности);

- коммерческое предложение истца ответчиком было отклонено непосредственно в момент его получения и в последующем по основаниям, указанным в письме от 04.09.2024 № 183, а именно: поименованные в коммерческом предложении услуги по подготовке документов, входят в предмет оказания услуг по договору на оказание услуг от 04.06.2024 № 0406/24-К. Так, пункт 1.2 указанного договора включает в состав услуг по подготовке возражений на акт налоговой проверки, оказание консультационных услуг по устранению погрешностей в оформлении документации организации, формирование доказательственной базы организации. Учитывая, что в процессе исполнения договора истец, в порядке, предусмотренном статьей 451 ГК РФ не заявлял о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, основания для изменения согласованной в договоре стоимости услуг отсутствовали. Таким образом, указанное коммерческое предложение фактически направлено на увеличение истцом в одностороннем порядке стоимости согласованных в договоре услуг. Доказательств оказания консультационных услуг, поименованных в счете от 31.07.2024 № 316, истцом в материалы дела не представлено.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Возражения подателя апелляционной жалобы касательно вывода суда первой инстанции об отсутствии доказательств выполнения истцом услуг в полном объеме, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Вопреки правовой позиции истца, обстоятельства спора свидетельствуют в пользу того, что ООО «Развитие» оказало услуги ненадлежащего качества в силу их несоответствия условиям договора (в части объема и вида оказанных услуг) и обычно предъявляемым требованиям (в части сроков оказания услуг). 

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что между ООО «Модуль» и ООО «Развитие» сложились правоотношения в отношении лишь договора от 04.06.2024 № 0406/24-К (цена которого составила 500 000 руб.), от исполнения которого впоследующем заказчик отказался в связи с утратой интереса в оказании данной услуги, признав финансовые обязательства на сумму 450 000 руб. и оплатив сделку двумя платежными поручениями от 10.06.2024 № 10.06.2024 на сумму 250 000 руб. и от 01.08.2024 № 7831 на сумму 200 000 руб. Акцепт ответчиком коммерческого предложения ООО «Развитие» не состоялся, а значит на стороне ООО «Модуль» не возникли обязательства по оплате счета от 31.07.2024 № 316.

Возражения подателя апелляционной жалобы по выводам суда первой инстанции об отсутствии акцепта ответчиком коммерческого предложения ООО «Развитие», со ссылкой на частичную оплату счета от 31.07.2024 № 316, судом апелляционной инстанции также отклоняются, со ссылкой на ранее изложенные обстоятельства. 

Вместе с этим, апелляционный суд полагает необходимым дополнительно обратить внимание на следующие обстоятельства.

В коммерческом предложении истец предложил ответчику услугу «по подготовке необходимых документов по проявлению должной осмотрительности по выбору контрагентов... (далее перечисляются названия организаций). В состав услуги входит разработка положения об обязательной проверке контрагентов при оформлении договорных и хозяйственных отношений, оформление необходимых приказов, переписки с контрагентами, сбор документов и формирование досье на контрагентов. Стоимость услуги составляет 1 000 000 руб. Оплата осуществляется следующим образом: -1 000 000 руб. - в день заключения договора».

В свою очередь, выставленный истцом 31.07.2024 счет от №316 на сумму 600 000 руб. содержит наименование товара (работ, услуг): «Консультационные услуги по работе с контрагентами в рамках должной осмотрительности». 

Таким образом, в рассматриваемом предложении не соблюдены условия, при которых оферта считается акцептованной, так как ни сумма соглашения (в оферте - 1 000 000 руб., в счете - 600 000 руб.), ни предмет (в оферте - консультационные услуги, а в счете - подготовка необходимых документов, разработка положений, сбор документов и формирование досье и т.д.) не совпадают. Консультационные услуги не предполагают подготовку каких-либо документов тем более оформление приказов, переписки, формирование досье и т.д.

Следует также обратить внимание, что платежное поручение от 01.08.2024 № 7831, содержит назначение платежа «Частичная оплата за оказание юр. услуг по счету №316 от 31.07.2024 г. Без НДС», что не противоречит позиции истца, о частичной оплате по договору на оказание услуг от 04.06.2024 № 0406/24-К, поскольку согласно условиям сделки, оплата производится «...по выставленным исполнителем счетам».

Довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о рассмотрении требований в общем исковом порядке, судом апелляционной инстанции признается ошибочной.

В соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ, Арбитражный суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, если установит, что рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, поскольку имеется необходимость для выяснения дополнительных обстоятельств и исследования дополнительных доказательств, а также имеется необходимость более подробного выяснения обстоятельств, которые послужили основанием для обращения заявителя в суд.

Между тем, ООО «Развитие» не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для перехода суда к рассмотрению дела по общим правилам искового производства перечисленных в части пятой статьи 227 АПК РФ.

Доводы ООО «Развитие», изложенные в ходатайстве, не могут быть приняты апелляционным судом как безусловное основание для удовлетворения ходатайства о рассмотрении дела по общим правилам. Возможность перехода к рассмотрению дела в общеисковом порядке исключительно по заявлению лица, участвующего в деле, законодательством не предусмотрена.

При этом, отказ в переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства не лишает стороны права представлять суду дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, высказывать свое мнение по доказательствам и доводам процессуального оппонента, заявлять ходатайства об истребовании доказательств, назначении экспертизы, и не исключает возможности пользоваться иными средствами доказывания.

Таким образом, ходатайство ООО «Развитие» о рассмотрении дела по общим правилам удовлетворению судом первой инстанции не подлежало.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 по делу № А56-110001/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Судья

С.М. Кротов