ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24786/2023

21 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  19 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): предст. ФИО2 – доверенность от 09.01.2024

от ответчиков: не явились (извещены)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2613/2024) общества с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 по делу № А56-24786/2023 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Контейнер лизинг»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Котранс»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Контейнер лизинг» (далее – истец, ООО «Контейнер лизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик» (далее – ООО «Ко Транс Логистик») и общества с ограниченной ответственностью «Котранс» (далее – ООО «Котранс») 1431665 руб. задолженности по договору поставки от 03.06.2021 № 287 и 412158,69 руб. пени за период с 02.10.2022 по 03.11.2023, а также пени, начисленные по день фактической оплаты суммы задолженности, 30000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 31438 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением суда от 10.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Ко Транс Логистик» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 10.12.2023 отменить и отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы ссылается на то, что в рамках исполнения договора поставки от 03.06.2021 № 287 ООО «Ко Транс Логистик» был оплачен авансовый платеж в размере 775000 руб. платежным поручением от 04.06.2021 № 198 и дальнейшая оплата товара производилась в соответствии с согласованным сторонами графиком. Податель жалобы также указывает на то, что в процессе эксплуатации оборудования в период гарантийного срока покупателем были выявлены существенные недостатки оборудования, препятствующие его эксплуатации, в связи с чем покупатель произвел ремонт оборудования за свой счет у ИП ФИО3, стоимость ремонта составила 289000 руб., в связи с чем ООО «Ко Транс Логистик» в адрес истца было направлено  письмо от 28.03.2023 о соразмерном уменьшении стоимости поставленного оборудования, исходя из понесенных покупателем затрат на ремонт указанного оборудования (статья 475 Гражданского кодекса Российской Федерации). Податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не исследовались  вопросы наличия в поставленном истцом оборудовании недостатков, существенности таких недостатков, вины продавца, выразившееся в бездействии по гарантийному ремонту, необходимости соразмерного уменьшения покупной цены оборудования; также не исследовался вопрос о назначении экспертизы поставленного истцом товара для проверки соответствия качества оборудования условиям договора, существенности недостатков; судом также не исследовался вопрос наличия оснований для расторжения договора поставки от 03.06.2021 № 287 вследствие наличия у поставленного оборудования существенных недостатков.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

  Ответчики извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Контейнер лизинг» (Поставщик) и ООО «Ко Транс Логистик» (Покупатель) был заключен договор поставки от 03.06.2021 № 287 (далее – Договор), в рамках которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товар, отраженный в Спецификации (Приложение № 1 к Договору), в которой отражается конкретное наименование товара, цена единицы, количество, условия поставки.

В Спецификации стороны согласовали поставку навесного дизельного генератора Carrier 69RG15 LCLU9991030 (serial UED70100035), LCLU9991072 (serial UED70100042) в количестве 2 штук по цене 1779500 руб., общей стоимостью 3559000 руб.

В соответствии с пунктом 2 Спецификации поставка товара покупателю осуществляется в течение 3 дней со дня внесения Покупателем на расчетный счет Поставщика авансового платежа в размере 775000 руб. Окончательная оплата товара в размере 2784000 руб. осуществляется в соответствии с установленным графиком в период с 31.07.2021 по 30.06.2023 ежемесячными платежами по 116000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора передаваемый в собственность товар принадлежит Поставщику, находится в надлежащем (исправном) состоянии, свободен от прав и притязаний третьих лиц

Гарантийный срок на новый навесной дизельный генератор составляет 12 месяцев с момента перехода права собственности Покупателю (пункт 1.3 Договора).

 Пунктом 3.1 Договора установлено, что при несоблюдении предусмотренных Договором сроков оплаты товара Покупатель по требованию Поставщика обязан уплатить пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Кроме того, между ООО «Контейнер лизинг» (Кредитор) и ООО «Котранс» (Поручитель) был заключен договор поручительства от 03.06.2021 № П-287, предметом которого является обязательство Поручителя перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «Ко Транс Логистик» всех обязательств по договору поставки от 03.06.2021 № 287.

В рамках исполнения договора поставки от 03.06.2021 № 287 истец поставил ООО «Ко Транс Логистик» оборудование на сумму 3559000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом (УПД) от 04.06.2021 №1240, которое оплачено ответчиком частично (сумма задолженности по расчету истца по состоянию на 20.10.2023 составила 1431665 руб.)

Ссылаясь на неисполнение ООО «Ко Транс Логистик» обязательств по оплате поставленного товара истцом направлены в адрес ООО «Ко Транс Логистик» и ООО «Контрас» претензии от 15.12.2022 № 91/В/пр-22 и от 27.09.2023 № 78/В/пр-23 с требованием оплаты задолженности и пени в соответствии с условиями договора поставки от 03.06.2021 № 287.

Указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Контейнер лизинг» в суд с настоящим иском (с учетом уточнения требований).

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции от 10.12.2023 в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что в рамках исполнения договора поставки от 03.06.2021 № 287 истец поставил ООО «Ко Транс Логистик» оборудование на сумму 3559000 руб., что подтверждается УПД от 04.06.2021 №1240, подписанным сторонами без возражений.

Вместе с тем доказательств оплаты поставленного истцом оборудования в полном объеме ответчиками в материалы дела не представлено, задолженность за период с апреля 2022 года по июль 2023 года составляет 1431665 руб.

В обоснование своих возражений ООО «Ко Транс Логистик» ссылается на то, что то, что в процессе эксплуатации оборудования в период гарантийного срока покупателем были выявлены существенные недостатки оборудования, препятствующие его эксплуатации, в связи с чем покупатель произвел ремонт оборудования за свой счет, стоимость ремонта составила 289000 руб., в связи с чем ООО «Ко Транс Логистик» в адрес истца было направлено  письмо от 28.03.2023 о соразмерном уменьшении стоимости поставленного оборудования, исходя из понесенных покупателем затрат на ремонт указанного оборудования. В обоснование указанных доводов ответчиком представлен акт проверки дизель-генератора LCLU9991030, акт об оказании услуг от 17.02.2023 № 6, платежное поручение от 17.03.2023 № 105 и письмо от 28.03.2023 об урегулировании задолженности.

Вместе с тем, исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что представленными ответчиком в материалы дела доказательствами не подтверждается, что истцом был поставлен товар (оборудование) ненадлежащего качества.

Согласно пункту 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В силу пункта 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Таким образом, исходя из приведенных положений статей 483 и 513 ГК РФ следует, что покупатель обязан уведомить поставщика обо всех выявленных недостатках поставленного товара незамедлительно либо в разумный срок.

Пунктом 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Согласно пункту 1.3 Договора гарантийный срок на новый навесной дизельный генератор составляет 12 месяцев с момента перехода права собственности Покупателю.

В рассматриваемом случае представленный ответчиком в материалы дела акт проверки дизель-генератора LCLU9991030 датирован 21.02.2022, однако не содержит каких-либо подписей и печатей со стороны лица, который осуществлял проверку данного дизель-генератора; представители истца при составлении данного акта проверки не участвовали, доказательства извещения истца о проведении 21.02.2022 проверки дизель-генератора LCLU9991030 не представлены.

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Ко Транс Логистик» незамедлительно уведомило истца о выявленных в феврале 2022 года недостатках товара; доказательства направления в адрес истца акта проверки дизель-генератора LCLU9991030 в материалы дела ответчиком также не представлены.

Акт об оказании услуг от 17.02.2023 № 6 подписанный между ООО «Ко Транс Логистик» и ИП ФИО3, а также письмо об урегулировании задолженности от 28.03.2023 составлены уже после истечения установленного пунктом 1.3 Договора гарантийного срока. При этом, из акта об оказании услуг от 17.02.2023 № 6 не следует, что проведение диагностики и ремонта осуществлялось именно в отношении  дизель-генератора, поставленного истцом в рамках договора поставки от 03.06.2021 № 287.

Таким образом, представленные ООО «Ко Транс Логистик» документы не подтверждают поставку истцом товара ненадлежащего качества (наличие в поставленном истцом товаре недостатков, за которые отвечает поставщик).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками не было заявлено о проведении судебной экспертизы поставленного истцом товара. При отсутствии такого ходатайства оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает доказанным со стороны ООО «Контейнер лизинг» факта надлежащего исполнения своих обязательств по поставке в рамках договора поставки от 03.06.2021 № 287 товара надлежащего качества и наличие у ответчика задолженности за поставленный товар в размере 1431665 руб. В свою очередь ответчиком не доказано, что истцом был поставлен товар с существенными недостатками, являющимися основанием для соразмерного уменьшения покупной цены либо расторжения договора поставки (пункты 1 и 2 статьи 475 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства 

Пунктом 3.1 Договора установлено, что при несоблюдении предусмотренных Договором сроков оплаты товара Покупатель по требованию Поставщика обязан уплатить пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Поскольку ООО «Ко Транс Логистик» нарушен график оплаты товара, установленный в Спецификации (Приложение № 1 к Договору), истец правомерно предъявил ко взысканию неустойку на основании пункта 3.1 Договора за период с 02.10.2022 по 03.11.2023 в размере 1431665 руб., а также предъявил ко взысканию неустойку, начисленную на сумму задолженности с 04.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности. Расчет неустойки проверен судом и признан правильным, контррасчет неустойки ответчиком не представлен.  

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Контейнер лизинг» (Кредитор) и ООО «Котранс» (Поручитель) был заключен договор поручительства от 03.06.2021 № П-287, предметом которого является обязательство Поручителя перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «Ко Транс Логистик» всех обязательств по договору поставки от 03.06.2021 № 287.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Контейнер лизинг» о взыскании с солидарно с ООО «Ко Транс Логистик» и ООО «Котранс» 1431665 руб. задолженности по договору поставки от 03.06.2021 № 287 и 412158,69 руб. пени за период с 02.10.2022 по 03.11.2023, а также пени, начисленные по день фактической оплаты суммы задолженности.

В соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ суд также правомерно взыскал с ответчиков в пользу истца 30000 руб. расходов на оплату услуг представителя (договор от 15.12.2022 № 2с-22, платежное поручение от 16.03.2023 № 338) и 31438 руб. расходов по государственной пошлине (платежные поручения от 16.03.2023 №337, от 20.10.2023 № 1445).

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда от 10.12.2023 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 декабря 2023 года по делу № А56-24786/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 Н.И. Протас