ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18314/2014

г. Саратов

17 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2020 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Макарова И.А., Макарихиной Л.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2020 года по делу № А57-18314/2014 

по заявлению ФИО4 о признании недействительными результатов торгов, договора купли-продажи, в рамках дела о банкротстве, возбужденного по заявлению кредитора ООО «РегионАгроСервис», г. Балашов, Саратовская область, о признании должника – ООО «ТВСАГРО», г. Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, несостоятельным (банкротом), ответчики: ООО «Юридическая компания «Афина», 410028, г, Саратов, ул. Бахметьевская, 19, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410056, 

<

...>, ООО «Земледелец Поволжья», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Саратов, ул. им ФИО5, д.55/61, кВ.101 третье лицо: ФИО6,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «ТВС-Агро» ФИО6 ФИО7, действующей на основании доверенности от 22.07.2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2016 по делу № А57-18314/2014 должник – ООО «ТВС-АГРО» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства произведена в газете «КоммерсантЪ» № 20 от 06.02.2016. 

24 декабря 2019 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО4, в котором заявитель просит: 1. Признать недействительным результатов торгов №5518-ОТПП, оформленных протоколами о результатах торгов от 28.10.2019 № 5518-ОТПП/1 и №5518-ОТПП/1/2 2. Признать недействительным договор купли-продажи лоту № 1, заключенный по результатам торгов от 28.10.2019 №5518-ОТПП 3. Признать ФИО8 участником и победителем торгов №5518- ОТПП по лоту №1. 4. Обязать конкурсного управляющего ФИО6 заключить с ФИО8 Ддоговор купли-продажи нежилое здание - ангар, к/ун объекта: 64:20:020801:751, назначение: нежилое, площадь: 2 904,9 кв.м, адрес: СО, Марксовский район, село Каменка, примерно в 5 км от здания администрации в юго-восточном направлении, д. б/н, корпус № 12; Земельный участок-землепользование, к/ун объекта: 64:20:021501:53, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного назначения, площадь: 58889 кв.м, адрес: СО, Марксовский район, с.Новосельское. Участок находится примерно в 0,2 км по направлению на юг от ориентира обл. Саратовская, р-п Марксовский, с. Новосельское, расположенного за пределами участка по предложенной цене.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2020 по делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное имущество, указанное в лоте № 1 торгов, проведенных ООО «ЮК «Афина»: нежилое здание - ангар, к/ун объекта: 64:20:020801:751, назначение: нежилое, площадь: 2 904,9 кв.м, адрес: СО, Марксовский район, село Каменка, примерно в 5 км от здания администрации в юго-восточном направлении, д. б/н, корпус № 12; Земельный участок-землепользование, к/ун объекта: 64:20:021501:53, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного назначения, площадь: 58889 кв.м, адрес: СО, Марксовский район, с.Новосельское. Участок находится примерно в 0,2 км по направлению на юг от ориентира обл. Саратовская, р-п Марксовский, с. Новосельское, расположенного за пределами участка, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ФИО4

09 сентября 2020 года Арбитражным судом Саратовской области в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительными результатов торгов № 5518-ОТПП, договора купли-продажи по лоту № 1, заключенного по результатам торгов от 28.10.2019 № 5518-ОТПП, признании ФИО4 победителем торгов № 5518-ОТПП по лоту № 1 и обязании конкурсного управляющего ФИО6 заключить с ФИО4 договор купли-продажи имущества, являющегося предметом торгов, отказано.

ФИО4 не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, поскольку с выводами суда первой инстанции не согласна, т.к. даже если ФИО9 не являлась работником организатора торгов, то она является заинтересованным лицом, что было доказано ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

  Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

  В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона. 

  Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

  В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. 

  Согласно части 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. 

  В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. 

  Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 449 ГК РФ). 

 Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. 

  Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. 

 Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. 

 Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя. 

  Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. Вместе с тем, продажа имущества должника должна осуществляться в соответствии с положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве. 

  В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника. 

  В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. 

  Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника. 

  Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. Требования к сообщению о продаже имущества установлены пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве. 

  В рассматриваемом случае продажа имущества должника осуществлялась посредством публичного предложения, к которому в соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве применяются общие правила о продаже предприятия должника. 

  Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 № 308-ЭС-14-9028, существо данной процедуры заключается в пошаговом (поэтапном) снижении начальной цены до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желания приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене, соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее. 

  В соответствии с абзацами пятым - седьмым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. 

  В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. 

 В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения. 

  Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона. 

  В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего. 

  В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий. 

  Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. 

  Как установлено материалами дела, для проведения торгов на основании решения собрания кредиторов и определения Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2017 в качестве организатора торгов привлечено ООО «ЮК «Афина». 

  В ходе проведения открытых торгов в электронной форме в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «ТВС-Агро» (410080, 

<

...>, Литер А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), являющегося залогом АО «РОСАГРОЛИЗИНГ», назначенных в процедуре, применяемой в деле о банкротстве, конкурсное производство (введено решением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-18314/2014 от 19.01.2016) в период с 14.10.2019 по 23.12.2019, проводимых на электронной площадке “RUSSIA OnLine”, размещенной на сайте http://rus-on.ru в сети Интернет 28.10.2019, были подведены итоги торгов №5518-ОТПП по лоту № 1. Победителем торгов №5518-ОТПП по лоту № 1 признано ООО "Земледелец Поволжья»" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (РФ, 410056, 

<

...>), цена приобретения 1700000 рублей. 

 Согласно сообщению о торгах № 77032989535, размещенному в официальном издании газета “Коммерсантъ» от 08.05.2019 (аналогичные сообщения размещены на сайте ЕФРСБ и торговой площадке Руссия ОнЛайн) установлены требования к заявке, а именно: Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя конкурсного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий. 

  Из материалов дела следует, что на участие в торгах были поданы и приняты заявки: 21.10.2019 в 11:14 от ООО «Земледелец Поволжья» в лице представителя по доверенности ФИО9 с ценой предложения – 1 700 000 руб. и 25.10.2019 в 12: 05 от ФИО4 с ценой предложения 1 611 000 руб. 

  Заявки соответствовали установленным требованиям, содержали различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. 

  По итогам окончания периода приема заявок, электронной площадкой «Руссия ОнЛай» был сформирован протокол № 5518-ОТПП/1 об определении участников открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «ТВС-Агро», согласно которому к участию в торгах по продаже имущества, составляющего Лот №1, допущены и признаны участниками торгов ООО "Земледелец Поволжья»" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (РФ, 410056, 

<

...>) в лице ФИО9 (

<

...>; ИНН: 

<

***>) действующей на основании доверенности от 02.09.2019, и ФИО4 (

<

...>. кв. 84; ИНН:644915023330). 

  При подаче заявки на участие в торгах №5518-ОТПП участником торгов – ООО «Земледелец Поволжья» в лице ФИО9, действующей на основании доверенности от 02.09.2019, предоставляющей в том числе право по составлению заявки на участие в торгах и направлении ее организатору торгов, указано на отсутствие заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему. Аналогичные сведения - отсутствие заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему указаны при подаче заявки участником торгов ФИО4 

  Протоколом № 5518-ОТПП/1/2 от 28.10.2019 результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «ТВС-АГРО» победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов ООО «Земледелец Поволжья», который представил в установленный срок 21.10.2019 в 11:14 заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 1 700 000.00, которая при этом не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. 

  В соответствии с пунктом 15 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов, в котором указываются: наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) каждого участника торгов; предложения о цене предприятия, представленные каждым участником торгов в случае использования закрытой формы представления предложений о цене предприятия; результаты рассмотрения предложений о цене предприятия, представленных участниками торгов; наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) участника торгов, предложившего наиболее высокую цену предприятия по сравнению с предложениями других участников торгов, за исключением предложения победителя торгов (в случае использования закрытой формы представления предложений о цене предприятия), или участника торгов, который сделал предпоследнее предложение о цене предприятия в ходе аукциона (в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия); наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) победителя торгов; обоснование принятого организатором торгов решения о признании участника торгов победителем. 

  Организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов в форме электронного документа не позднее рабочего дня, следующего после дня подписания такого протокола, на адрес электронной почты, указанный в заявке на участие в торгах. Решение о признании участника торгов победителем может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 

  Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов. 

  В течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. 

  В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия. 

  Материалами дела установлено, что содержание протокола № 5518-ОТПП/1/2 от 28.10.2019 результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «ТВС-АГРО» соответствует требованиям пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, содержит результаты рассмотрения предложений о цене предприятия, представленных участникам торгов. 

 Заявитель ФИО4 ссылается не незаконность протокола результатов торгов № 5518-ОТПП/1/2 от 28.10.2019, поскольку к опубликованному объявлению на электронной площадке «RUSSIA OnLine» имеется прикрепленный файл – проект о задатке по лоту № 1 , где в качестве и.о. генерального директора ООО «ЮК «Афина» - организатора торгов, указана ФИО9, которая также являлась представителем по доверенности ООО «Земледелец Поволжья», признанного победителем торгов № 5518-ОТПП по продаже имущества путем публичного предложения, о чем имеется указание в протоколе результатов торгов № 5518- ОТПП/1/2 от 28.10.2019. По мнению ФИО4, результаты торгов следует признать недействительными ввиду наличия заинтересованности организатора торгов ООО «ЮК «Афина» и участника, победителя торгов - ООО «Земледелец Поволжья», что является нарушением пункта 4 части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» в котором определено, что при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе, запрещается участие организаторов торгов и (или) работников организаторов в торгах. 

 В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

 Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 24.04.2020) «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства). 

  ООО «ЮК Афина» в отзыве указывало, что ФИО9 не является и никогда не являлась исполняющей обязанности генерального директора ООО «ЮК Афина». Указание ФИО9 в проекте договора о задатке является технической ошибкой. Все юридически значимые действия, в том числе размещение на торговой площадке, проведении торгов по продаже имущества, формирование протоколов по торгам, подведение итогов торгов и т.д. осуществляется генеральным директором ООО «ЮК Афина» - ФИО10. 

  Из материалов дела следует, что заявка на участие торгов подана и произведена оплата задатка по платежному поручению № 1921 от 15.10.2019 от имени ООО «Земледелец Поволжья» ФИО9 по доверенности от 02.09.2019, как лицом, являющимся поверенным по Договору поручения от 28.08.2019. 

  Доверенность выдана ООО «Земледелец Поволжья» в лице директора ФИО11 Согласно сведений из ФНС России обо всех руководителях и учредителях ООО «Юридическая компания «Афина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с указанием личных данных и периода полномочий, представленных по запросу суда, ФИО9 являлась учредителем ООО «ЮК Афина» с 29.01.2008 по 22.07.2012. ФИО10 является учредителем и руководителем ООО «ЮК Афина» с 29.01.2008 по настоящее время. Тот факт, что ФИО9 являлась учредителем ООО «ЮК Афина» в указанный период (с 29.01.2008 по 22.07.2012), не может быть расценен арбитражным судом как подтверждающий аффиллированность или заинтересованность ООО «ЮК Афина» как организатора торгов и участника торгов ООО «Земледелец Поволжья», интересы которого в целях участия в торгах представляла ФИО9 по Договору поручения от 28.08.2019 и доверенности от 02.09.2019. 

  Согласно представленным ООО «ЮК Афина» приказов о приеме на работу № 14 от 01.02.2013 и прекращении трудового договора № 2-к от 02.09.2019 ФИО9 работала исполнительным директором в ООО «ЮК Афина» с 01.02.2013 по 02.09.2019 (на неполный рабочий день). Согласно представленной в дело копии должностной инструкции исполнительного директора ООО «ЮК Афина», в обязанности ФИО9 входила организация производственно-хозяйственной деятельности, информирование Генерального директора общества о текущей производственно-хозяйственной деятельности и финансово-экономических показателях; принятие мер по обеспечению общества квалифицированными кадрами, созданию условий их труда и соблюдение требований законодательства об охране окружающей среды. Обязанности генерального директора, в том числе по организации торгов по продаже имущества третьих лиц, ФИО9 не исполняла. 

   Согласно решению учредителя № 3 от 19.01.2018 генеральным директором ООО «ЮК Афина» на новый срок (пять лет) была назначена ФИО10 

   На дату проведения торгов посредством публичного предложения (с 14.10.2019 по 23.12.2019) ФИО9 не являлась работником организатора торгов - ООО «ЮК Афина». Кроме того, заявка ООО «Земледелец Поволжья» была принята 21.10.2019 в 11:14, то есть ранее, чем заявка ФИО4 – 25.10.2019 в 12:05. 

  Таким образом, в любом случае ООО «Земледелец Поволжья», подавая заявку, не могло узнать о цене предложения, указанной в заявке ФИО4, которая поступила только через 4 дня.

  Победитель торгов – ООО «Земледелец Поволжья», как и иные участники и организатор торгов, не располагали и не могли располагать в силу технических возможностей торговой площадки информацией о сделанных участниками торгов ценовых предложениях. При определении ценового предложения участники торгов руководствуются лишь критерием экономической целесообразности ценового предложения и не могут соотнести свое предложение о цене с предложениями других участников. Лишь только с момента окончания подачи заявок в "личном кабинете" организатора торгов становится доступной операция по определению участников открытых торгов по результатам рассмотрения всех представленных заявок. 

 При таких обстоятельствах, все участники спорных торгов были поставлены в равные условия и сформировали цену, соответствующую ожидаемому каждым из участников экономическому эффекту. 

 При этом признание победителем торгов участника ООО «Земледелец Поволжья», предложившего наибольшую цену- 1 700 000 руб., в то время как цена предложения ФИО4 составила 1 611 000 руб., соответствует целям и задачам конкурсного производства, более полному и соразмерному погашению требований кредиторов, имущественный вред должнику в данном случае не причинен. 

  Оснований для выводов о нарушении запрета, установленного частью 1 статьи 17 Закона «О защите конкуренции», и о совершении при проведении оспариваемых торгов действий, которые привели или могли привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, являющихся основанием для признания торгов недействительными, у суда первой инстанции отсутствовали. 

 09 декабря 2019 года заключен договор купли-продажи по лоту № 1 с победителем торгов - ООО «Земледелец Поволжья», цена приобретения по лоту № 1 составила 1 700 000 руб. Оплата по договору произведена ООО «Земледелец Поволжья» в полном объеме по платежному поручению № 7 от 13.01.2020 на сумму 1 530 425,33 руб. (оплата по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов) и по платежному поручению № 1921 от 15.10.2019 на сумму 169 574,67 руб. (внесение задатка). 

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2016 по делу № А57-18314/2014 при банкротстве должника ООО «ТВС-АГРО» применены предусмотренные параграфом 3 главы IX Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» правила, устанавливающие особенности процедуры банкротства и реализации имущества должника с учетом специфики сельскохозяйственных организаций. 

  В соответствии с частью 2 статьи 179 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.12.2013 № 419-ФЗ, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию. 

  По итогам мероприятий по установлению круга лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника, конкурсным управляющим получены ответы от муниципальных образований с перечнем лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника (ответы прилагаются). В данный перечень входит, в том числе ООО «Земледелец Поволжья». 

  Согласно п. 3 ст. 179 Федерального закона Российской федерации «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. При этом судом учтено, что предметом торгов являлось имущество (нежилое здание ангар и земельный участок сельскохозяйственного назначения), которое использовалось должником, являющимся сельскохозяйственной организацией, в целях сельскохозяйственного производства В целях информирования лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника конкурсным управляющим, были направлены уведомления о сформированной цене приобретения имущества должника по лоту №1 торгов № 5518-ОТПП ООО «ТВС-Агро». 

  Данные уведомления содержали информацию о том, что 28 октября 2019 года были подведены итоги торгов по реализации имущества должника общество с ограниченной ответственностью «ТВС-АГРО», являющегося залогом АО «РОСАГРОЛИЗИНГ», по итогам торгов была сформирована цена приобретения имущества 1 700 000 рублей и в случае, если лица, обладающие преимущественным правом приобретения имущества должника, намерены воспользоваться данным правом, то они могут направить конкурсному управляющему свое заявление о намерении приобрести имущество по цене, определенной на торгах. Указанные заявления принимаются в течении 30 дней с даты публикации настоящего сообщения в газете «Коммерсантъ» на адрес электронной почты. 

  На электронную почту, указанную в сообщении о результатах торгов 31 октября 2019 поступило письмо от ООО «Земледелец Поволжья», в котором было сообщено о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника, предоставленным ООО «Земледелец Поволжья» статьей 179 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и заключить с конкурсным управляющим ООО «ТВС-АГРО» ФИО6 договор купли-продажи имущества должника по цене, определенной на торгах, а именно: Нежилое здание - ангар, к/ун объекта: 64:20:020801:751, назначение: нежилое, площадь: 2 904,9 кв.м, адрес: СО, Марксовский район, село Каменка, примерно в 5 км. от здания администрации в юго-восточном направлении, д.б/н, корпус № 12; Земельный участок-землепользование, к/ун объекта: 64:20:021501:53, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного назначения, площадь: 58 889 кв.м, адрес: СО, Марксовский район, с.Новосельское, Участок находится примерно в 0,2 км по направлению на юг от ориентира обл. Саратовская, р-н Марксовский, с.Новосельское, расположенного за пределами участка по цене 1 700 000 рублей. 

  В виду того, что ООО «Земледелец Поволжья» уже было признано победителем по итогам торгов 5518-ОТПП, договор купли — продажи спорного имущества был заключен с ООО «Земледелец Поволжья», как с победителем торгов. 

  Судом принято во внимание, что в случае признания недействительными результатов торгов №5518-ОТПП, оформленных протоколами о результатах торгов от 28.10.2019 № 5518- ОТПП/1 и №5518-ОТПП/1/2, договор купли-продажи по лоту № 5518-ОТПП должен быть заключен с ООО «Земледелец Поволжья», как с лицом, обладающим правом преимущественной покупки в силу статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

  В соответствии с пунктом 15 ст. 110 Закона о банкротстве организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов в форме электронного документа не позднее рабочего дня, следующего после дня подписания такого протокола, на адрес электронной почты, указанный в заявке на участие в торгах. 

 Заявитель ссылается на не направление организатором торгов протоколов по торгам № 5518-ОТПП в адрес ФИО4 При этом, судом установлено, что при подаче заявки на участие в торгах на торговой площадке «Руссия ОнЛайн» ФИО4 указала адрес электронной почты: ooekotorg@mail.ru, на который 29.10.2019 организатором торгов были направлены протоколы по итогам № 5518-ОТПП, что подтверждается скиншотом электронной почты ООО «ЮК «Афина». 

  В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. 

  В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. 

  Согласно разъяснениям, изложенным в информационном письме от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При этом нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. 

  В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. 

   Между тем, ФИО4, принявшая участие в торгах, проведенных посредством публичного предложения, и представившая предложение по цене покупки ниже цены участника торгов ООО «Земледелец Поволжья», ранее представившего свое предложение по более высокой цене, не указала, каким образом нарушения, на которые она ссылается, повлияло на ее право участвовать в торгах, нарушило ее законные интересы. 

  При установленных обстоятельствах, признание оспариваемых торгов недействительными и применение последствий недействительности заключенного на торгах договора с ООО «Земледелец Поволжья» не приведут к восстановлению имущественных прав и интересов ФИО4 

  В результате проведенной торговой процедуры был обеспечен равный для всех доступ к торгам, имущество должника продано по максимальной цене, что направлено на обеспечение интересов должника и его кредиторов в соответствии с нормами Закона о банкротстве. 

  Принимая во внимание факт отсутствия нарушений Закона о банкротстве и Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции", порядка продажи имущества, а также проведение торгов в соответствии с требованиям действующего законодательства, при соблюдении принципа добросовестного поведения организатора торгов и участников торгов, отсутствие установленных фактов создания преимуществ одного участника торгов перед другими, ограничения или устранения конкуренции, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО12 требований.

  Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

  Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

  Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

  руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 сентября 2020 года по делу № А57-18314/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

         Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

 

   Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

 

   Судьи                                                                                               И.А. Макаров

 

                                                                                                             Л.А. Макарихина