﻿﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2797/2019(3)-АК

Дело № А50-20083/2018

28 января 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена           27 января 2020 года,

постановление в полном объеме изготовлено   28 января 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Романова В.А.,

судей                                               Мухаметдиновой Г.Н.,

Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу ответчика ООО «Белтранс»

на вынесенное судьей Черенцевой Н.Ю. в деле №А50-20083/2018 о банкротстве ООО Корпорация «УМЗ» (ОГРН 10359013590536, ИНН 5911040487)

определение Арбитражного суда Пермского края от 24 октября 2019 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой действий должника и ООО «Белтранс» по отчуждению и регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.01.2017,

в судебном заседании принял участие конкурсный управляющий ООО Корпорация «УМЗ» Котельников А.В. (паспорт)

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда), 

 

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от06.07.2018 принято заявление Ходак Эдуарда Викторовича о признании банкротом ООО Корпорация «УМЗ» (далее – Корпорация «УМЗ», Должник), возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 21.09.2018 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Фердман Елена Борисовна.

Решением арбитражного уда от 11.02.2019 Корпорация «УМЗ» признана банкротом, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Фердман Е.Б.

Определением арбитражного суда от 28.05.2019 Фердман Е.Б. утверждена конкурсным управляющим Должника.

Конкурсный управляющий Фердман Е.Б. обратилась 23.05.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению Корпорацией «УМЗ» в пользу ООО «Белтранс» (далее – Общество «Белтранс», Ответчик) следующих объектов недвижимости, применительно к которым переход права собственности зарегистрирован 05.03.2019, то есть уже в ходе конкурсного производства в отношении Должника:

- нежилое помещение площадью 57,9 кв.м., с кадастровым номером 59:03:0400110:10622, расположенное по адресу: Пермский край, г.Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 17, 18, 19, 20, о чём в реестре сделана запись № 59:03:0400110:10622-59/081/2019-5;

- нежилое помещение площадью 89,3 кв.м., с кадастровым номером 59:03:0400110:10631, расположенное по адресу: Пермский край, г.Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, о чём в реестре сделана запись № 59:03:0400110:10631-59/081/2019-5;

- нежилое помещение площадью 262,8 кв.м., с кадастровым номером 59:03:0400110:10750, расположенное по адресу: Пермский край, г.Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 2, о чём в реестре сделана запись №59:03:0400110:10750-59/081/2019-5.

В качестве правовых оснований управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 2 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2019 (судья Черенцева Н.Ю.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: действия Должника и Ответчика по отчуждению и регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.01.2017 признаны недействительными в отношении следующих объектов недвижимого имущества (с учетом вынесенного судом первой инстанции определения об исправлении опечатки от 22.01.2020):

- нежилое помещение площадью 57,9 кв.м., с кадастровым номером 59:03:0400110:10622, расположенное по адресу: Пермский край, г.Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 17, 18, 19, 20, о чём в реестре сделана запись № 59:03:0400110:10622-59/081/2019-5;

- нежилое помещение площадью 89,3 кв.м., с кадастровым номером 59:03:0400110:10631, расположенное по адресу: Пермский край, г.Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, о чём в реестре сделана запись № 59:03:0400110:10631-59/081/2019-5;

- нежилое помещение площадью 262,8 кв.м., с кадастровым номером 59:03:0400110:10750, расположенное по адресу: Пермский край, г.Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 2, о чём в реестре сделана запись №59:03:0400110:10750-59/081/2019-5.

В качестве последствий недействительности сделок суд обязал Ответчика возвратить указанное недвижимое имущество в конкурсную массу Должника.

Ответчик Общество «Белтранс» обжаловал определение от 24.11.2019 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправомерность выводов суда о безвозмездном характере сделки, так как об оплате по договору купли-продажи от 09.01.2017 свидетельствует погашение Ответчиком обязательств Должника в рамках дела № А50-14793/2015. Вывод суда об утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований также, по мнению апеллянта, является неправомерным, ввиду того, что за Должником числятся транспортные средства общей стоимостью 1.700.000 руб.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В заседании суда апелляционной инстанции по ходатайству Котельникова А.В., утвержденного конкурсным управляющим Должника определением суда от 25.12.2019, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 27.01.2020, после которого явка лиц, состав суда, секретарь остались прежними, конкурсный управляющий выразил возражения относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изхменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между Корпорацией «УМЗ» в лице директора Мухлынина Ю.Н. (продавец) и Обществом «Белтранс» в лице директора Белобородовой Е.Н. (покупатель) заключен договор от 09.01.2017 купли-продажи объектов следующего недвижимого имущества:

- нежилое помещение, (кадастровый (или условный) номер: 59:03:0400110:10622, площадь: 57,9 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 1, номера на поэтажном плане: 17, 18, 19, 20, адрес: Пермский край, г.Березники, переулок Базарный, д.2а, номер и дата государственной регистрации права: № 59-59/002-59/002/001/2016-889/3 от 23.05.2016 (пункт 1.2.1 договора);

- нежилое помещение, (кадастровый (или условный) номер: 59:03:0400110:10628, площадь: 88,1 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 1, адрес: Пермский край, г.Березники, переулок Базарный, д.2а, 1,2.3,4, 5, 6, 7, 8, 9, 21, 22, пом. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 21, 22, номер и дата государственной регистрации права: № 59-59/002-59/002/001/2016-887/3 от 23.05.2016 (пункт 1.2.2 Договора);

- нежилое помещение, (кадастровый (или условный) номер: 59:03:0400110:10631, площадь: 89,3 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 1, номера на поэтажном плане: 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, адрес: Пермский край, г.Березники, переулок Базарный, д.2а, номер и дата государственной регистрации права: № 59-59/002-59/002/001/2016-886/3 от 23.05.2016; пункт 1.2.3 Договора);

- нежилое помещение, (кадастровый (или условный) номер: 59:03:0400110:10750, площадь: 262,8 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 2, адрес: Пермский край, г.Березники, переулок Базарный, д.2а, номер и дата государственной регистрации права: № 59-59/002-59/002/001/2016-882/3 от 23.05.2016 (пункт 1.2.4 Договора).

Стоимость указанного имущества в соответствии с пунктом 3.1 договора составила 7.859.600 рублей (включая НДС), в том числе:

-  помещения, указанного в п. 1.2.1. договора – 1.158.000 руб.;

-  помещения, указанного в п.1.2.2. договора – 1.762.000 руб.;

-  помещения, указанного в п.1.2.3. договора – 1.786.000 руб.;

-  помещения, указанного в п.1.2.4. договора – 3.153.600 руб.

Также указанным договором предусмотрено, что сумма 7.859.600 руб. уплачивается Покупателем в полном объеме в срок до 31.12.2019 (п. 3.2 договора) путем перечисления денежных средств на расчетный счет по реквизитам Продавца по реквизитам, указанным в договоре (п. 3.3 договора).

Переход права собственности от Должника к Обществу «Белтранс» на три (площадью 57,9 кв.метров, 89,3 кв.метров и 262,8 кв. метров) из четырёх указанных объектов недвижимого имущества зарегистрирован Управлением Росреестра по Пермскому краю 05.03.2019. В отношении четвертого объекта переход права собственности не зарегистрирован. 

Между тем, определением от 06.07.2018 в отношении Корпорации «УМЗ» возбуждено настоящее дело о его банкротстве, определением от 21.09.2018 введено наблюдение, решением арбитражного суда от 11.02.2019 названный должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Полагая, что сделка по отчуждению Должником недвижимого имущества ничтожна ввиду того, что действия к оформлению перехода права собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами: 59:03:0400110:10622 (площадью 57,9 кв.м.), 59:03:0400110:10631 (площадью 89,3 кв.м.), 59:03:0400110:10750 (площадью 262,8 кв.м.) произведены сторонами с нарушением закона, само отчуждение направлено на вывод имущества из конкурсной массы должника в нарушение прав кредиторов, конкурсный управляющий Корпорации «УМЗ» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из того, что действия по госрегистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости совершены должником без участия конкурсного управляющего и в отсутствие его согласия и согласия кредиторов на совершение указанной сделки, в нарушение установленного Законом о банкротстве запрета на самостоятельное распоряжение должником имуществом в ходе процедуры конкурсного производства, ввиду чего является ничтожной сделкой. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности действий сторон сделки (Общества «Корпорация УМЗ» и Общества «Белтранс») по заключению договора купли-продажи от 09.01.2017 и последующей регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости как направленных в обход требований действующего законодательства и в ущерб кредиторам.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Как указано в статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ отнесены сделки в той части, в какой они предусматривают распоряжение имуществом (статья 180), совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, предусмотренном главой VII «Конкурсное производство» Закона о банкротстве, при этом исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, установленных главой VII «Конкурсное производство» ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Исходя из совокупности приведенных правовых норм следует, что сделки по распоряжению имуществом должника, включая денежные средства на его счетах, могут осуществляться в конкурсном производстве только конкурсным управляющим по правилам Закона о банкротстве, то есть с целью формирования конкурсной массы должника для произведения расчетов с конкурсными кредиторами должника.

Принимая во внимание, что решением от 11.02.2019 Должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий, а за оформлением перехода права собственности от Должника к Общества «Белтранс» на указанные объекты недвижимости стороны обратились после открытия конкурсного производства и без согласия конкурсного управляющего, следует признать верными выводы суда первой инстанции о ничтожности в силу статьи 174.1 ГК РФ соответствующих действий сторон, преследовавших цель перевести право собственности на соответствующие объекты недвижимости от должника к ответчику без участия конкурсного управляющего, в отсутствие его согласия и согласия кредиторов на совершение сделки, то есть в нарушение запрета на самостоятельное распоряжение должником имуществом в ходе процедуры конкурсного производства, предусмотренного статьей 126 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что отчуждение недвижимого имущества по договору от 09.01.2017 также отвечает признакам недействительности сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, основания к чему заявлены конкурсным управляющим в поданном изначально заявлении о признании сделки недействительной.

Так, суд первой инстанции верно указал, что в момент заключения договора купли-продажи от 09.01.2017 у Должника уже имелись признаки неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие задолженности последнего перед Ходаком Э.В., Андросенко А.В. и ФНС России (Уполномоченным органом), которые в последующем были включены в  реестр требований кредиторов Корпорации «УВЗ».

Ответчик по настоящему спору является аффилированным в понимании статьи 19 Закона о банкротстве лицом по отношению к Должнику, так как директор и единственный учредитель Общества «Корпорация УМЗ» Мухлынин Ю.Н. и директор и единственный учредитель Общества «Белтранс» Белобородова (Мухлынина) Е.Н. являются родными братом и сестрой; деятельность должника и Ответчика представляет из себя семейный бизнес, ведение которого осуществляется в общих интересах указанной группы компаний. Данное обстоятельство установлено определением арбитражного суда от 06.03.2019 по настоящему делу № А50-20083/2018 о банкротстве.

В связи с этим презюмируется осведомленность Ответчика о наличии у Должника признаков неплатежеспособности, что Ответчиком не опровергнуто, а также предполагает наличие у сторон договора цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Приведенные обстоятельства, а также условия самого договора купли-продажи от 09.01.2017, в котором установлена отсрочка платежа почти на два года (до 31.12.2019), позволили суду первой инстанции прийти к верному выводу, что стороны сделки не намерены были ее исполнять. Об этом свидетельствует и тот факт, что согласно условиям договора помимо предоставления значительной отсрочки оплаты стоимости имущества предусмотрено, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца по реквизитам, указанным в договоре. Однако соответствующих доказательств перечисления денежных средств Должнику Ответчиком не представлено, что не позволяет прийти к выводу о возмездном характере совершенной сделки.

Довод Ответчика о том, что об оплате по договору купли-продажи от 09.01.2017 свидетельствует погашение Ответчиком обязательств Должника в рамках дела № А50-14793/2015, не может быть принят апелляционным судом, ввиду того, что требования кредиторов по делу № А50-14793/2015 признаны погашенными определением от 05.12.2016, то есть ранее заключения самого договора. Таким образом, факт погашения требований кредиторов сам по себе не может являться доказательством оплаты по договору купли-продажи от 09.01.2017, в подтверждение чего следует принять во внимание и условия самого договора, предусматривающего, во-первых, отсрочку платежа, и, во-вторых, порядок оплаты по договору путем перечисления денежных средств на счет Ответчика, что, в свою очередь, указывает на то, что отчуждение имущества по договору купли-продажи от 09.01.2017 было произведено не в качестве встречного предоставления, связанного с погашением требований кредиторов по делу № А50-14793/2015, а носило самостоятельный характер.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в результате отчуждения спорного имущества в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник, в период между процедурами банкротства в отношении Общества «Корпорация УМЗ», произошел безвозмездный вывод актива Должника на заинтересованное лицо, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов в виде утраты возможности последних получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу спорного имущества в отсутствие доказательств оплаты со стороны Ответчика применены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы Ответчика в силу вышеизложенного подлежат отклонению апелляционным судом как недоказанные и необоснованные.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся для отмены (изменения) судебных актов (статья 270 АПК РФ) судом не установлено.

Ввиду изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя, и ввиду отсутствия доказательств уплаты госпошлины Обществом «Белтранс» подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24 октября 2019 года по делу № А50-20083/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Белтранс» в доход федерального бюджета 3.000 рублей в счет уплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

 

Председательствующий

 

В.А. Романов 

 

Судьи

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

 

Т.Ю. Плахова 

 

C15545894485401:074@