Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-4440/2021

г. Владивосток

04 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг»,

апелляционное производство № 05АП-304/2022

на решение от 29.11.2021 

судьи И.Ю. Жалудь

по делу № А24-4440/2021 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Корякэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и администрации Олюторского муниципального района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: самостоятельный отдел по выполнению полномочий сельского поселения «село Тиличики» администрации Олюторского муниципального района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным в части условий дополнительного соглашения, 

при участии: от истца адвокат Дорофеев М.В. по доверенности от 09.09.2021 сроком действия до 30.09.2022, удостоверение адвоката;

от ответчиков, третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – истец, ООО «ТаймЛизинг») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «Корякэнерго» (далее – АО «Корякэнерго») и администрации муниципального образования сельского поселения «село Тиличики» Олюторского района (далее – администрация) о признании недействительным условий дополнительного соглашения от 17.08.2016 № 1, заключенного между АО «Корякэнерго» и администрацией, в части выполнения АО «Корякэнерго» работ капитального характера, которые связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой и дооборудованием основных средств администрации с использованием и последующей передачей в собственность администрации как неотделимых улучшений:

- модуль-контейнера (ЗРУ) с дополнительным оборудованием для реконструкции существующего закрытого высоковольтного распределительного устройства ЗРУ-6,3 кВ в количестве одной единицы, указанного в разделе «Наименование работ» в подпункте 3 пункта 1 приложения № 1 к дополнительному соглашению от 17.08.2016 № 1;

- генераторных установок DA-C1250 PHV в количестве трех единиц, указанных в разделе «Наименование работ» в подпункте 4 пункта 1 приложения №1 к дополнительному соглашению от 17.08.2016 № 1;

- модуль-контейнеров в количестве двух единиц и дизель-генераторов в количестве двух единиц, указанных в разделе «Наименование работ» в подпункте 3 пункта 2 приложения № 1 к дополнительному соглашению от 17.08.2016 № 1;

К участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен самостоятельный отдел по выполнению полномочий сельского поселения «село Тиличики» администрации Олюторского муниципального района (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.11.2021 в удовлетворении искового требования отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ТаймЛизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 29.11.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на положения закона о лизинге, обстоятельства взаимодействия администрации Олюторского муниципального района, АО «Корякэнерго» и истца указывает, что спорная сделка нарушает права и законные интересы последнего, поскольку нарушает пункт 1 статьи 209 ГК РФ. Настаивает, что в  рамках дела № А24-5018/2020 предмет настоящего спора и лизинговые правоотношения не были предметом исковых требований, полагает обоснованной наличие заинтересованности истца в реализованном способе защиты права, спорное дополнительно соглашение ничтожным.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от администрации  поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «ТаймЛизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, заявил ходатайства об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по апелляционной жалобе.

В обоснование заявленных ходатайств апеллянт ссылается на нахождение в производстве Арбитражного суда Приморского края дела № А51-18692/2021, в рамках которого подлежат установлению обстоятельства являлся ли АО «Корякэнерго» собственником предмета лизинга на момент его отчуждения, имело ли АО «Корякэнерго» право распоряжаться данным имуществом.

Согласно части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Вместе с тем данные обстоятельства могут быть установлены в рамках настоящего спора, препятствий к их установлению в случае их значимости для разрешения спора коллегия не усматривает, невозможность разрешения настоящего спора до принятия судебного акта по делу № А24-4440/2021 апеллянтом не обоснована.

Таким образом, рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционная коллегия определила отказать в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства и переносе судебного разбирательства, в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Ответчики, третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между АО «Корякэнерго» (арендатор) и администрацией (арендодатель) заключен договор от 22.10.2015 № 01Э-15 аренды объектов коммунальной инфраструктуры, находящихся в муниципальной собственности сельского поселения «село Тиличики» Олюторского района Камчатского края, с последующим предоставлением услуг по электроснабжению населению и организациям муниципального образования сельского поселения «село Тиличики» Олюторского района Камчатского края (далее – договор от 22.10.2015 № 01Э-15).

К указанному договору от 22.10.2015 № 01Э-15 его сторонами заключено дополнительное соглашение 17.08.2016 № 1 о проведении арендатором работ по улучшению арендованного имущества, являющихся неотделимыми улучшениями, по условиям которого арендатор принял на себя обязательство выполнить работы за счет собственных средств и передать арендованное имущество арендодателю со всеми неотделимыми улучшениями, произведенными за время действия договора от 22.10.2015 № 01Э-15.

В приложении № 1 к дополнительному соглашению согласован перечень работ, по которому арендатор устанавливает два дополнительных модуль-контейнеров типа СЭБКС 100-9Ц, осуществляет реконструкцию трех существующих блок-контейнеров путем приобретения трех дизель-генераторных установок и их установки (далее – оборудование).

Согласно позиции истца, между ним как лизингодателем и АО «Корякэнерго» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2016 № 560-ВЛ-ОБ, от 20.12.2016 № 604- ВЛ-ОБ, предметом которых выступили генераторная установка DA-С1250 PHV мощностью 1000 кВт, напряжением 6300 Вольт, автономный мобильный блок-контейнер для ДГУ, закрытое распределительное устройство.

Полагая, что оспариваемая сделка в виде заключения между АО «Корякэнерго» и администрацией дополнительного соглашения № 1 к договору от 22.10.2015 № 01Э-15 является недействительной, представляя собой распоряжение со стороны АО «Корякэнерго» имуществом истца, на которое АО «Корякэнерго» как лизингополучатель не приобрело право собственности, в силу чего может повлечь для ООО «ТаймЛизинг» неблагоприятные последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия отмечает следующее.

На основании анализа положений пункта 2 статьи 1, статей 8, 166, 167, 421 ГК РФ, с учетом разъяснений Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановления Пленума ВС РФ № 25), суд первой инстанции учел особенности заявления и обоснования требований  о признании сделки недействительной лицом, не являющегося ее участником, включая обоснование права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Истец в обоснование заявленных требований, ссылаясь на положения статей 624, 625, 665 ГК РФ, а также Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», указал, что АО «Корякэнерго», не являясь собственником предмета лизинга до его выкупа, распорядилось им в пользу третьего лица – администрации, чем нарушило права истца.

Судом первой инстанции отмечены особенности правового регулирования аренды с переходом арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены, в том числе установленные федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – закон о лизинге), разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Из материалов дела судом первой инстанции обоснованно установлено, что истец участником оспариваемой сделки – дополнительного соглашения от 17.08.2016 № 1 к договору аренды от 22.10.2015 № 01Э-15 не являлся.

При этом, указанное дополнительное соглашение от 17.08.2016 № 1 заключено более чем за 1 месяц до заключения договоров финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2016 № 560-ВЛ-ОБ, от 20.12.2016 № 604-ВЛ-ОБ, в связи с чем во всяком случае не могло учитывать их содержания.

В свою очередь, условие дополнительного соглашения от 17.08.2016 № 1 о проведении ремонтных работ арендованного имущества, направленного на достижение в том числе его определенных неотделимых улучшений, с поименованными техническими характеристиками таковых (включая требования к генераторным установкам, модулям и ЗРУ), со ссылкой на условия договора аренды о передаче арендованного имущества по истечению срока договора арендодателю со всеми улучшениями  (пункт 1.8. договора аренды от 22.10.2015 № 01Э-15), прямо соответствует пункту 2 статьи 623 ГК РФ, и само по себе не может рассматриваться как нарушение прав истца.

В связи с изложенным, верным является вывод суда первой инстанции о том, что поскольку на момент заключения оспариваемой сделки договоры финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2016 № 560-ВЛ-ОБ, от 20.12.2016 № 604-ВЛ-ОБ заключены не были, их последующее заключение имело место 20.09.2016 и 20.12.2016 соответственно, ссылки истца на положения ГК РФ, закона о лизинге не могут являться основанием для признания дополнительного соглашения от 17.08.2016 № 1 к договору аренды от 22.10.2015 № 01Э-15 недействительным (ничтожным) в заявленной части.

Дополнительным основанием для отказа в признании недействительности спорного соглашения по правилам части 2 статьи 168 ГК РФ как сделки, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является как отсутствие к моменту заключения спорного дополнительного соглашения отмеченных договоров лизинга, так и указаний на распоряжение со стороны АО «Корякэнерго» индивидуализированным имуществом, принадлежащим иному лицу, при заключении спорного дополнительного соглашения.

Судом первой инстанции в порядке части 2 статьи 69 АПК РФ учтены преюдициальные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А24-5018/2020, включая принятие в аренду объектов коммунальной инфраструктуры, качественное состояние объектов аренды, обстоятельства заключения соглашения о проведении арендатором за счет собственных средств работ по улучшению арендованного имущества, включая утвержденные в отношении общества инвестиционные программы на 2016–2018 годы, отражающие расходы по реконструкции и модернизации модульной ДЭС-8, включение таковых в тарифы АО «Корякэнерго» с 2017 года.

Довод апеллянта о том, что в рамках дела № А24-5018/2020 предмет настоящего спора и лизинговые правоотношения не были предметом исковых требований, не имеет правового значения, поскольку по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ, преюдициальными являются обстоятельства, установленные по делам с идентичным составом лиц, участвующих в деле, а не с идентичным предметом иска.

По существу,  АО «Корякэнерго» несет совокупность договорных обязательств перед различными контрагентами в рамках действий договора аренды от 22.10.2015 № 01Э-15, договоров финансовой аренды от 20.09.2016 № 560- ВЛ-ОБ, от 20.12.2016 № 604-ВЛ-ОБ, согласно  содержания таковых, неся ответственность  за исполнение указанных обязательств.

Позиция апеллянта о необходимости установления судом принадлежности на текущий момент тому или иному лицу права собственности на имущество, выступающее предметом договоров финансовой аренды от 20.09.2016 № 560-ВЛ-ОБ, от 20.12.2016 № 604-ВЛ-ОБ, отклоняется судебной коллегией, как не соответствующая предмету заявленных исковых требований, а также текущей стадии исполнения обязательств сторон по договору аренды от 22.10.2015 № 01Э-15.

  Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о недоказанности истцом заключения оспариваемого соглашения с нарушением требований закона и злоупотреблением ответчиками своими правами, в связи с чем оснований для признания соглашения недействительным, а ответчиков нарушившими положения статей 624, 625, 665 ГК РФ, а также Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и применения последствий такого нарушения не имелось.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

 Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 29.11.2021 по делу №А24-4440/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына