﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-1152/18 

Екатеринбург 28 января 2020 г. Дело № А50-10605/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е.А., судей Шершон Н.В., Тихоновского Ф.И., 

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в  судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при  содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Бетокам» (далее –  общество ТД «Бетокам») на определение Арбитражного суда Пермского края  от 27.06.2019 по делу № А50-10605/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в здании Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда принял участие финансовый управляющий Хомяковой  Елены Альбертовны Белов Алексей Робертович.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2017 общество с  ограниченной ответственностью «Инвест-Групп» (далее – общество «Инвест- Групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого  должника, конкурсным управляющим должником утверждена Унанян Елена  Юрьевна.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2017 в третью  очередь реестра требований кредиторов должника включено требование  общества с ограниченной ответственностью «Завод Железобетон» (далее –  общество «Завод Железобетон») в сумме 2 912 105 руб. 26 коп., в том числе  736 309 руб. 80 коп. основного долга, 2 175 795 руб. 46 коп. неустойки.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2017  требование общества «Завод Железобетон» в сумме 2 912 105 руб. 26 коп.  

признано обеспеченным залогом имущества общества «Инвест-Групп» по  договору залога недвижимости от 29.08.2016 № 1.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2018 в рамках  указанного обособленного спора с общества «Инвест-Групп» в пользу  общества «Завод Железобетон» взыскано 25 000 руб. в возмещение судебных  расходов на оплату услуг представителя.  

27.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление Хомяковой Е.А. о  процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов  должника кредитора общества «Завод Железобетон» с суммой требования  2 912 105 руб. 26 коп. основного долга и неустойки и 25 000 руб. судебных  расходов, как обеспеченное залогом имущества должника, на его  правопреемника Хомякову Е.А.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2019 заявление  Хомяковой Е.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено: суд  произвел замену кредитора общества «Завод Железобетон» на его  правопреемника Хомякову Е.А.; исключил требование общества «Завод  Железобетон» в сумме 2 912 105 руб. 26 коп., в том числе 736 309 руб. 80 коп.  основного долга, 2 175 795 руб. 46 коп. неустойки, как обеспеченное залогом  имущества общества «Инвест-Групп» по договору залога недвижимости  от 29.08.2016 № 1 из третьей очереди реестра требований кредиторов общества  «Инвест-Групп»; включил требование Хомяковой Е.А. в сумме  2 912 105 руб. 26 коп., в том числе 736 309 руб. 80 коп. основного долга,  2 175 795 руб. 46 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества  общества «Инвест-Групп» по договору залога недвижимости от 29.08.2016 № 1  в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Инвест-Групп»;  произвел замену взыскателя общества «Завод Железобетон» по определению  Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2018 по делу № А50-10605/2017 в  сумме 25 000 руб. на Хомякову Е.А.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.10.2019 определение суда первой инстанции от 27.06.2019 оставлено без  изменения.  

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам  дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм  права, общество ТД «Бетокам» обратилось в суд округа с кассационной  жалобой. Как полагает заявитель, Хомякова Е.А. является аффилированным к  должнику лицом, злоупотребляет своими правами, а также не раскрыла свой  экономический интерес в приобретении задолженности. Заявитель считает, что  уступленное право требования приобретено за счет средств должника.  

В отзыве на кассационную жалобу Хомякова Е.А. просит обжалуемые  судебные акты оставить без изменения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь с  

заявлением о процессуальном правопреемстве, Хомякова Е.А. ссылалась на  заключенный между ней и обществом «Завод Железобетон» договор уступки  права требования от 21.06.2018.  

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования  от 21.06.2018 общество «Завод Железобетон» (цедент) уступило, а  Хомякова Е.А. (цессионарий) приняла право требования задолженности к  обществу «Инвест-Групп» на сумму 2 912 105 руб. 26 коп., включеннную в  реестр требований кредиторов общества «Инвест-Групп» определением  Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2017 по делу № А50-10605/2017, а  также право требования к обществу «Инвест-Групп» на сумму 25 000 руб. в  качестве возмещения судебных расходов по оплате услуг представителя в  рамках дела № А50-10605/2017.  

Указанные в пункте 1.1 договора права требования принадлежат цеденту в  связи с ненадлежащим исполнением обществом «Инвест-Групп» обязательств  по договору поставки продукции, что подтверждается:  

– договором поставки продукции от 28.07.2015 № 19 с приложениями и  спецификациями;  

– товарными накладными; 

– вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского  края от 14.06.2017 по делу № А50-6495/2017;  

– вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда  Пермского края от 28.11.2017, 09.06.2018 по делу № А50-10605/2017.  

Пунктом 1.3 договора установлено, что стоимость уступаемых прав  требования составляет 736 000 руб.; цессионарий оплачивает указанную сумму  в течение трех рабочих дней с момента подписания договора.  

Права цедента переходят к цессионарию в момент его оплаты, составление  отдельного договора не требуется (пункт 1.4 договора).  

В подтверждение оплаты уступленного права требования заявителем в  материалы дела представлено платежное поручение от 22.06.2018 № 735869 на  сумму 736 000 руб.  

Суды, исследовав условия договора уступки права требования  от 21.06.2018, пришли к выводу, что договор содержит все существенные  условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 388  Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворили  требование Хомяковой Е.А. о процессуальном правопреемстве.  

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, соответствуют  нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим  обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемых судебных актов не имеется.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1  статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  

законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется  согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка  требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит  закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия  должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора  имеет существенное значение для должника.  

Любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему  правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе  уступив его.  

Исследовав в совокупности все обстоятельства, руководствуясь  вышеназванными нормами права, суды правильно определили правовую  природу спорных правоотношений, в данном случае основанием для перехода  к Хомяковой Е. А. субъективного материального права является договор  цессии, соответствующий положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации, исполненный, по которому произведена оплата, что  является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем  правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.  

Довод, изложенный в кассационной жалобе, об отсутствии оснований для  процессуального правопреемства ввиду аффилированности Хомяковой Е.А. по  отношению к должнику, а также того, что целью заключения договора уступки  являлось получение контроля над процедурой банкротства, рассмотрен судами  и получил надлежащую правовую оценку.  

Отклоняя названный довод, суды исходили из того, что действующее  законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр  требований кредиторов должника требований аффилированных должнику лиц,  аффилированность сторон сделки не может сама по себе указывать на  злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о  нарушении прав и интересов должника. Кредитор, обладающий реальным  правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить  это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет  являться лицом, аффилированным с должником. Суды отметили, что  

требование общества «Завод Железобетон» признано судом обоснованным и  включено в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших  в законную силу судебных актов, а уступка данного требования  аффилированному с должником лицу не влечет нарушения прав и законных  интересов кредиторов. Кассатор не приводит обоснований тому, как личность  кредитора в данном случае влияет на исполнение обязательства должником.  

Доводы заявителя об отсутствии финансовой возможности для выкупа  права требования также были оценены судами нижестоящих инстанций, ими  установлен факт возможности приобретения уступленного права, а  доказательства того, что указанные денежные средства являлись денежными  средствами должника, в материалы дела не представлены. При этом судами  также учтено, что заключение договора уступки права требования от  21.06.2018 и оплата по нему состоялись до признания недействительными  банковских операций по перечислению должником денежных средств в  пользу Хомяковой Е. А.  

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа  отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и  доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что  приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены  судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде  кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных  актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами  норм материального и процессуального права и не позволяют ему  непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические  обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной  оценки доказательств.  

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для  правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая  оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы,  выводы судов соответствуют установленным ими фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права,  регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся  основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов  (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  судом округа не установлено.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2019 по  делу № А50-10605/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 22.10.2019 по тому же делу оставить без изменения,  

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД  «Бетокам» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.А. Павлова  

Судьи Н.В. Шершон  

 Ф.И. Тихоновский