ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86104/2021

20 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.09.2021;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 24.03.2020, ФИО6 по доверенности от 28.11.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20160/2023, 13АП-20162/2023) финансового управляющего должником и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-86104/2021/сд.2, принятое 

 

по заявлению ФИО2 

к ФИО7, ФИО4 

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8, 

 

установил:

решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 ФИО8 (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО9.

ФИО2 23.03.2022 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора дарения от 10.07.2018, договор займа от 20.03.2019; договор об отступном от 18.01.2020, применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 17.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 17.05.2023, ФИО2 и финансовый управляющий обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение, принять новый судебный акт.

Финансовый управляющий в жалобе ссылается на то, что на момент совершения сделки об отступном, 27.11.2019 вынесено решение суда о взыскании задолженности с ФИО10 и ФИО11, то есть сделка совершена с целью вывода имущества должника, для воспрепятствования последующего взыскания на его имущество. По мнению подателя жалобы, супруги С-вы тесно связаны с ФИО8 и группой аффилированных лиц совершен ряд притворных сделок, направленных на вывод имущества должника из конкурсной массы.

ФИО2 в жалобе ссылается на мнимое отчуждение спорного земельного участка на аффилированное с ним лицо ФИО7; договор залога не имел встречного предоставления. По мнению подателя жалобы, у сторон отсутствовали намерения на приобретение спорного земельного участка.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы; представитель ФИО4 отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО8 17.07.2017 на полученные от ФИО2 средства приобрел ? часть земельного участка площадью                  56 125 метров квадратных, кадастровый номер 47:07:0605003:372, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли САОЗТ «Племенной завод Приневское», ул. Островки-Пороги.

ФИО8 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) 10.07.2018 заключили договор дарения доли земельного участка, согласно которому даритель подарил одаряемому ? часть земельного участка площадью 56 125 метров квадратных, кадастровый номер 47:07:0605003:372, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли САОЗТ «Племенной завод Приневское», ул. Островки-Пороги.

ФИО8 и ФИО4 20.03.2019 заключил договор займа на сумму 5 000 000 руб., а ФИО7 предоставил в качестве обеспечения по нему в залог ранее полученный в дар от ФИО8 земельный участок с кадастровым номером 47:07:0605003:372.

ФИО7 по договору об отступном 18.01.2020 передал ФИО4 земельный участок в счет погашения долга ФИО8

ФИО2 указывает на то, что группой аффилированных лиц по предварительному сговору совершен ряд притворных сделок, направленных на вывод (отчуждение) имущества должника с целью создания условий, препятствующих обращению на него взыскания по требованиям кредиторов, что послужило основанием для обращения 

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1 и 2                                  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о банкротстве ФИО8 возбуждено 07.10.2021, оспариваемые сделки заключены 10.07.2018, 20.03.2019 и 18.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключены договор займа от 20.03.2019 и договор об отступном от 18.01.2020.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия у ФИО8 в спорный период признаков неплатежеспособности и причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

Как верно отметил суд первой инстанции, представлены доказательства передачи ФИО4 денежных средств ФИО8, передача денежных средств удостоверена нотариусом, зарегистрирован залог (20.03.2019); на момент передачи денежных средств ФИО4 не знал о наличии притязаний со стороны других кредиторов к ФИО8

Сделка является равноценной; ФИО8 получил от ФИО4 денежные средства, в обеспечение предоставлено имущество в качестве залога. 

ФИО4 представил в материалы дела доказательства продажи имущества, а также банковские выписки, свидетельствующие о наличии денежных средств. Брат ответчика сообщил о том, что передал последнему денежные средства для передачи должнику. Доказательства наличия просроченных обязательств перед кредиторами на дату заключения сделок в материалах дела отсутствуют.

ФИО4 не является родственником либо заинтересованным лицом ни по отношению к ФИО8, ни по отношению к другим ответчикам.

ФИО4 не знал и не мог знать о противоправных целях ФИО8, о наличии других пострадавших от действий должника, поскольку обратился в правоохранительные органы по факту совершения ФИО8 противоправных действий в отношении него.

Сама по себе заинтересованность сторон сделок не является основанием для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим также не подтверждено, что отчуждение должником земельного участка привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет названного имущества.

Недоказанность причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием совокупности условий, установленных указанной нормой.

Для квалификации сделок как ничтожными по статьям 10 и 168 ГК РФ требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не доказано заявителем. Апелляционный суд отмечает, что совершение должником цепочки сделок по выводу имущества из  конкурсной массы не доказано, поскольку ФИО12 как участник сделки не является аффилированным лицом и не состоял в недобросовестном сговоре с иными участниками сделок по выводу имущества должника от взысканий. 

Материалами дела подтверждено, что договор займа на сумму 5 000 000 руб. не является мнимой сделкой, факт передачи денежных средств зафиксирован нотариусом.

Исходя из изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав данные обстоятельства в их совокупности, принимая во внимание, что материалами дела не доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов, а также злоупотребление правом сторонами оспариваемых сделок, то есть отсутствует совокупность всех необходимых и достаточных обстоятельств для признания оспариваемых договоров недействительными, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-86104/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов