ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.04.2024

Дело № А41-93675/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024

Полный текст постановления изготовлен  01.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

 при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2 по дов. от 01.03.2024  на 3 года,

от ООО «Вуд Хаус» - ФИО1  ген.директор, решение от 01.10.2021, ФИО2 по дов. от 22.01.2024 на 3 года,

от ООО «СЗ «Филатов луг» - УК «Инград – Капитал» - ФИО3 по дов. от 25.10.2023 до 25.10.2026,

к/у ФИО4 – лично, паспорт,

рассмотрев 27.03.2024 в судебном заседании кассационную  жалобу 

ООО "Вуд Хаус"

на определение от 30.10.2023

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 22.12.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда (10АП-25372/2023)

по заявлению о признании недействительными сделок по перечислению

должником денежных средств в общей сумме 5 534 245,56 руб.,

совершенных в период с 30 октября 2019 г. по 20 мая 2021 г. в пользу ООО

«Вуд Хаус»

в деле о банкротстве ООО «Вуд Хаус+» 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании признано несостоятельным (банкротом) ООО "Вуд Хаус+" определением от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  22.12.2023, Арбитражный суд Московской области признал недействительными сделками перечисления в пользу ООО "Вуд Хаус" в период с 30 октября 2019 г. по 20 мая 2021 г. денежных средств в сумме 5 534 245,56 руб.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные объяснения  от ответчика.

В судебном заседании представитель ООО "Вуд Хаус", ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы,  представитель ООО "СЗ "Филатов Луг", а также конкурсный управляющий против ее удовлетворения возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц,  участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела,  в период с 30 октября 2019 г. по 20 мая 2021 г. с банковского счета должника в пользу ООО "Вуд Хаус" были совершены платежи указанием назначения в виде возврата заемных средств по различным договорам займа.

Конкурсный управляющий в  заявлении со ссылками на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, ст. 168  и ст. 170 ГК РФ указывал, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной в связи с тем, что спорный перевод денежных средств был совершен со злоупотреблением правом с обеих сторон во исполнение мнимого договора, являющегося ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, платежи совершены со злоупотреблением права, так как ООО "Вуд Хаус" и ООО "Вуд Хаус+" являются аффилированными лицами, поскольку единственным участником и генеральным директором указанных организаций в период совершения спорных платежей являлся ФИО1, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в адрес полностью подконтрольного единственному участнику ООО "Вуд Хаус+" Райчуку А.В. ООО "Вуд Хаус" в счет возврата заемных денежных средств ООО "Вуд Хаус+" совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом как со стороны ООО "Вуд Хаус", так и со стороны ООО "Вуд Хаус+".

ФИО1, являясь аффилированным по отношению к ООО "Вуд Хаус+" и ООО "Вуд Хаус" лицом (единственным участником, а также руководителем), заключал однотипные договоры займа, по которым осуществлял переводы по финансированию должника, которые фактически являлись непубличным дофинансированием должника в обход корпоративных процедур и прикрывали собой отношения по поводу увеличения уставного капитала (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Также суды указали на то, что спорная сделка, помимо того, что совершена со злоупотреблением права также попадает в период подозрительности применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций. 

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вопреки позиции заявителя жалобы, суды указали на то, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В кассационной жалобе заявитель не опроверг выводы судов со ссылкой на доказательства в материалах дела, которые не были бы учтены судами.

Суды обоснованно указали на то, что действия сторон были направлены фактически на безвозмездный вывод актива должника в преддверии полного прекращения финансовой активности.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда (10АП-25372/2023) от 22.12.2023 по делу № А41-93675/2022 оставить без изменения, кассационную  жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                Е.Л. Зенькова

                                                                                                             Н.Я. Мысак