/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-226/2016

03 мая 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 03.05.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Верде Агропродукт»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2016,

принятое судьей Бобкиной С.П.,   и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017,

принятое судьями Тарасовой Т.М., Назаровой Н.М., Новиковой Л.П.,

по делу № А39-226/2016

 

по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»(ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890) 

к обществу с ограниченной ответственностью «НДН-АГРО»

(ИНН: 1305072890, ОГРН: 1071310000640),

обществу с ограниченной ответственностью «Теньгушево»

(ИНН: 1320000604, ОГРН: 1081314000250),

обществу с ограниченной ответственностью Племенное хозяйство «Герефордресурс»

(ИНН: 1326206168, ОГРН: 1081326001800),

обществу с ограниченной ответственностью «Ардатов»

(ИНН: 1301063408, ОГРН: 1051322034158),

обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Башкирский лимузин»

(ИНН: 0233007048, ОГРН: 1120262000616),

обществу с ограниченной ответственностью «Алатырьзерноресурс»

(ИНН: 2101005055, ОГРН: 1062131006739)

о взыскании задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «НДН-АГРО» (далее – ООО «НДН-АГРО»), обществу с ограниченной ответственностью «Теньгушево» (далее – ООО «Теньгушево»), обществу с ограниченной ответственностью Племенное хозяйство «Герефордресурс» (далее – ООО ПХ «Герефордресурс»), обществу с ограниченной ответственностью «Ардатов» (далее – ООО «Ардатов»), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Башкирский лимузин» (далее – ООО «Агрофирма «Башкирский лимузин», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Алатырьзерноресурс» (далее – ООО «Алатырьзерноресурс») о взыскании с ответчиков солидарно 237 484 516 рублей 95 копеек и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 06.05.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда 26.08.2016, суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, исходя из его обоснованности. Первый арбитражный апелляционный суд на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верде Агропродукт» (далее – ООО «Верде Агропродукт»), являющегося конкурсным кредитором Общества (далее – должник), и постановлением от 12.12.2017 оставил решение суда первой инстанции без изменения. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон договоров поручительства, заключенных Банком с Обществом в обеспечение исполнения обязательств ООО «НДН-АГРО» (заемщик) по договорам об открытии кредитной линии от 27.04.2015 № 152000/0011 и от 18.06.2015 № 152000/0012.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами,  общество с ограниченной ответственностью «Верде Агропродукт» (далее – ООО «Верде Агропродукт»), являющееся конкурсным кредитором Общества (далее – должник), обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 06.05.2016 и постановление от 12.12.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска АО «Россельхозбанк».

В обоснование кассационной жалобы указано на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неверное применением норм материального права. Заключение договоров поручительства в несколько раз увеличило размер долговых обязательства должника. При этом размер принятых Обществом на себя обязательств по договорам поручительства многократно превысил стоимость собственных активов. Предоставляя денежные средства, Банк должен был проверить платежеспособность заемщиков. Таким образом, заключение должником договоров поручительства причинило вред имущественным правам кредиторов Общества, рассчитывающих на максимально возможное удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы. Кроме того, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что заявленная Банком сумма не могла быть погашена за счет имущества всех созаемщиков.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу                        № А39-226/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как следует из материалов дела, АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «НДН-АГРО» (заемщик) 27.04.2015 заключили договор об открытии кредитной линии № 152000/0011, в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия на общую сумму 99 900 000 рублей с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 17,77 процента годовых со сроком возврата кредита 01.04.2016.

Истец исполнил свои обязательства по указанному кредитному договору и предоставил кредитные средства, что подтверждается выписками со счета заемщика, представленными в материалы дела.

Заемщик прекратил оплату денежных средств по указанному договору.

В качестве обеспечения по договору № 152000/0011 заключены: 1) договор № 152000/0011-3 о залоге товаров в обороте от 04.08.2015 с ООО «НДН-АГРО» (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2015);

2) договор от 27.04.2015 № 152000/0011-10 о залоге будущего урожая с ООО «НДН-АГРО (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2015);

3) договор поручительства юридического лица от 27.04.2015 № 152000/0011-8/1 с ООО «Теньгушево»;

4) договор поручительства юридического лица от 27.04.2015 № 152000/0011-8/2 с ООО ПХ «Герефордресурс»;

5) договор поручительства юридического лица от 27.04.2015 № 152000/0011-8/3 с ООО «Ардатов»;

6) договор поручительства юридического лица от 27.04.2015 № 152000/0011-8/4 с ООО «Агрофирма «Башкирский лимузин»;

7) договор поручительства юридического лица от 27.04.2015 № 152000/0011-8/5 с ООО «Алатырьзерноресурс».

АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «НДН-АГРО» (заемщик) 18.06.2015 заключили договор № 152000/0012 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым ООО «НДН-АГРО» открыта кредитная линия на общую сумму 173 100 000 рублей под 15,92 процента годовых со сроком возврата кредита 01.07.2016

Истец исполнял свои обязательства по указанному договору и предоставлял кредитные денежные средства, что подтверждается выпиской со счета заемщика, представленной в материалы дела.

Заемщик прекратил оплату денежных средств по указанному договору.

В качестве обеспечения по договору № 152000/0012 заключены:

1) договор от 16.09.2015 № 152000/0012-3 о залоге товаров в обороте с ООО «НДН-АГРО»;

2) договор о залоге будущего урожая от 23.06.2015 № 152000/0012-10 с ООО «НДН-АГРО»;

3) договор поручительства юридического лица от 18.06.2015 № 152000/0012-8/1 с ООО «Теньгушево»;

4) договор поручительства юридического лица от 18.06.2015 № 152000/0012-8/2 с ООО ПХ «Герефордресурс»;

5) договор поручительства юридического лица от 18.06.2015 № 152000/0012-8/3 с ООО «Ардатов»;

6) договор поручительства юридического лица от 18.06.2015 № 152000/0012-8/4 с ООО «Агрофирма «Башкирский лимузин»;

7) договор поручительства юридического лица от 18.06.2015 № 152000/0012-8/5 с ООО «Алатырьзерноресурс».

Согласно пункту 2.1 договоров поручительства, поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Суды обеих инстанций, проанализировав обоснованность заявленных требований на основании статей 323, 334, 348 – 350, 361, 363, 809 – 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств  для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы ООО «Верде Агропродукт», не установил злоупотребления правом при заключении Банком с Обществом договоров поручительства.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

 Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, свобода договора выражается не только в возможности определения сторонами прав и обязанностей по заключаемому ими договору путем их свободного волеизъявления, но и в возможности заключения договора с тем лицом и на тех условиях, которые в полной мере отвечают требованиям контрагента.

Поручительство – один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств по ранее заключенным и исполненным со стороны кредитора (Банка) кредитным договорам не может квалифицироваться как злоупотребление правом. Заключая договор поручительства, Банк преследовал цель обеспечения своих требования, что не может являться противоправным.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014).

Ни одно из перечисленных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено. В кассационной жалобе также не содержится доводов и указаний на какие-либо имеющиеся в деле доказательства, которые бы подтверждали необходимые для квалификации злоупотребления правом обстоятельства.

Кроме того, заявитель документально не опроверг презумпцию добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договоров заключенными с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

            

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А39-226/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Верде Агропродукт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

Судьи

 

О.Н. Жеглова

А.Н. Чих