ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-12235/2018

г. Воронеж

26 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года                                                    

          Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года                                                                                                       

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

Сурненкова А.А.,

судей

ФИО1,

 

Письменного С.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО3, представитель по доверенности от 04.12.2020 № б/н, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;  

от ЗАО «МЕТАЛОЙДАС»: ФИО4, представитель по доверенности от 14.05.2021 № б/н, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;  

от общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от  ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Баубониса Данутиса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Корзуна Жилвинса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции заявление закрытого акционерного общества «Русские протеины» о пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу № А08-12235/2018 по новым обстоятельствам (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Письменный С.И.) в рамках дела по иску ЗАО «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «ЭлитСтрой ДТВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 112 726 руб., 

третьи лица: Корзун Жилвинас, Баубонис Данутис (

<

...> д. №68Н-2), ЗАО «МЕТАЛОЙДАС» (Литовская республика, самоуправление 

<

...>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО5, ФИО6,   

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - истец, 309038, Белгородская область, Прохоровский район, Плота село, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ» (далее - ответчик, 308009, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 000 000 руб. основного долга по займу, с указанием платежа - оплата по договору займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017, перечисленному платежным поручением № 179 от 19.01.2017, 35 349 руб. 31 коп. процентов за просрочку возврата займа за период с 17.01.219 по 02.07.2019 (с учётом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определениями от 14.03.2019, 23.05.2019, 05.08.2019, 05.09.2019, 09.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Корзун Жилвинса, Баубонис Данутис, ЗАО «МЕТАЛОЙДАС», МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО, ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2019 иск удовлетворен полностью, с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» взысканы денежные средства в сумме 1 000 000 руб., перечисленные ООО «ЭлитСтрой ДТВ» платежным поручением № 179 от 19.01.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2019 по 02.07.2019 в сумме 35 349 руб. 31 коп., 2 148 руб. уплаченной государственной пошлины, всего – 1 037 497 руб. 31 коп. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2021 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» обратилось в арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020.

В обоснование своего обращения Закрытое акционерное общество «Русские протеины» указало на то, что в рамках судебного разбирательства по делу №А08-10862/2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2021 по делу № А08-10862/2020 отменено, признано недействительным Дополнительное соглашение от 21.12.2017 к договору процентного займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2022 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу №А08-10862/2020 оставлено без изменения.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А08-10862/2020 установлено, что, оценив в порядке, предусмотренном ст.71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение от 21.12.2017 к договору процентного займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 является сделкой с заинтересованностью, заключено в отсутствие одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Русские протеины», а также повлекло для ЗАО «Русские протеины» и его акционера указанные выше неблагоприятные последствия, при условии осведомленности контрагента по сделке о таких негативных последствиях, суд пришёл к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных статьей 84 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания дополнительного соглашения от 21.12.2017 к договору процентного займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 недействительным.

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» считает, что указанное обстоятельство является новым и в силу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020.

В ходе рассмотрения судебного разбирательства представители ЗАО «Русские протеины» и ЗАО «МЕТАЛОЙДАС» поддержали свои позиции о пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по новым обстоятельствам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствии неявившихся лиц  в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Выслушав представителей, изучив заявленные требования и материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает подлежащим удовлетворению заявление ЗАО «Русские протеины» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

ЗАО "Русские протеины" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ к ООО "ЭлитСтрой ДТВ" о взыскании заемных денежных средства в сумме 1 000 000 руб. основного долга по займу, перечисленному платежным поручением № 179 от 19.01.2017, 35 349,31 руб. процентов за просрочку возврата займа за период с 17.01.219 по 02.07.2019 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2019 исковые требования удовлетворены полностью, с ООО "ЭлитСтрой ДТВ" в пользу ЗАО "Русские протеины" взысканы денежные средства в сумме 1 000 000 руб., перечисленные ООО "ЭлитСтрой ДТВ" платежным поручением №179 от 19.01.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2019 по 02.07.2019 в сумме 35 349 руб. 31 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

При этом судебным актом установлено, что в материалах дела имеются на законных основаниях следующие документы: договор займа №05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 и дополнительное соглашение от 21.12.2017 к договору процентного займа №05/ЭС ДТВ от 19.01.2017.

Судебная коллегия исходила из содержания дополнительного соглашения от 21.12.2017 к договору процентного займа №05/ЭС ДТВ от 19.01.2017, в т.ч. исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 21.12.2017 к договору процентного займа №05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 стороны согласовали, что возврат займа будет осуществляться за счет денежных средств, вырученных от продажи квартир Заемщиком в срок до 6 (шести) месяцев после сдачи каждой из 2-х (двух) жилых домов жилого поселка малой этажности «Жемчужина Курска» общей площадью 1470 кв.м. каждый на земельных участках, принадлежащих Заемщику на праве собственности, расположенных по адресу: Россия, Курская область, город Курск, Центральный округ, в районе ул. Смородиновая, но не позднее 31.12.2025 г.

В силу Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 следует, что в соответствии с пунктами 4-5 дополнительного соглашения от 21.12.2017 к договору процентного займа №05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 стороны согласовали, что соглашение вступает в силу с момента его подписания, с момента подписания становится неотъемлемой частью Договора №05/ЭС ДТВ от 19.01.2017.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2021 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства, существовавшие на момент принятия судебного акта по делу, новые обстоятельства - указанные в части 3 статьи 311 названного Кодекса, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Новыми обстоятельствами являются, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 №52 разъяснено, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Судебный акт по другому делу, содержащий в резолютивной части вывод о признании недействительной сделки, и являющийся основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу, был представлен в материалы дела.

В рамках судебного разбирательства по делу №А08-10862/2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2021 по делу № А08-10862/2020 отменено, признано недействительным Дополнительное соглашение от 21.12.2017 к договору процентного займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2022 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу №А08-10862/2020 оставлено без изменения.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А08-10862/2020 установлено, что дополнительное соглашение от 21.12.2017 к договору процентного займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 является сделкой с заинтересованностью, заключено в отсутствие одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Русские протеины», а также повлекло для ЗАО «Русские протеины» и его акционера указанные выше неблагоприятные последствия, при условии осведомленности контрагента по сделке о таких негативных последствиях, суд пришёл к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных статьей 84 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания дополнительного соглашения от 21.12.2017 к договору процентного займа № 05/ЭС ДТВ от 19.01.2017 недействительным.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что правомерно удовлетворить заявленное ходатайство и отменить ранее принятое им постановление в соответствии со ст.311 АПК РФ.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы процессуального права, суд приходит к заключению о том, что заявление ЗАО "Русские протеины" подлежит удовлетворению в силу статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 3 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

Поскольку в судебном заседании присутствовали не все представители лиц, участвующих в деле, у суда отсутствовала возможность рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, в связи с чем назначено судебное заседание на иную дату.

Руководствуясь статьями 311, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление закрытого акционерного общества «Русские протеины» о пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу № А08-12235/2018 по новым обстоятельствам удовлетворить.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу № А08-12235/2018 отменить по новым обстоятельствам.

Назначить рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2019 по делу № А08- 12235/2018  в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 28.06.2022 в 11 часов 15 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний N 2.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить письменный отзыв на апелляционную жалобу, обеспечить явку представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями и паспортами.

Стороны могут использовать любые примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом предполагаются добросовестность участников и разумность их действий.

При утверждении арбитражным судом заключенного сторонами мирового соглашения, производство по делу прекращается, истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины (за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта), мировое соглашение исполняется в порядке, предусмотренном статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При невозможности присутствовать в судебном заседании лицам, участвующим в деле, представить заявления о рассмотрении дела в отсутствие их представителя (со ссылкой на номер дела, дату и время рассмотрения; телефон справочной службы суда: (473) 325 54 62, факс: 

<

***>).

Документы могут быть представлены в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр". Адрес сервиса в сети Интернет http://my.arbitr.ru.

Представление процессуальных документов в арбитражный суд в электронном виде иными способами, в том числе путем направления их на официальный электронный адрес суда, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено. При поступлении документов в суд по электронной почте такие документы судом не принимаются, о чем лицо информируется в сообщении об отклонении документов.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Информацию о движении дел, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела можно найти на сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru) и на информационном стенде, находящемся в здании суда.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

А.А. Сурненков 

       Судьи       

Е.В. Маховая

 

С.И. Письменный