ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5142/2023, 11АП-5144/2023

Дело № А65-29084/2022

г. Самара

11 мая 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Александрова А.И., Поповой Г.О., 

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 мая 2023 года в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционные жалобы временного управляющего ФИО2, конкурсного управляющего акционерного общества «Вагон» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2023 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ПравоКонструкция», г.Казань (ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гертек-Сервис», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 20 000,00 рублей (вх.57811),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2022  (дата объявления резолютивной части определения 02 декабря 2022 года) в ООО «Гертек-Сервис», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим ООО «Гертек-Сервис», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО2, ИНН 

<

***>, член Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235 (7436) от 17.12.2022г. объявление №77034129137.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 декабря 2022 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ПравоКонструкция», г.Казань (ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гертек-Сервис», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 20 000,00 руб. (вх.57811).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2022 требование принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2023 требование удовлетворено.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Гертек-Сервис», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) включено требование ООО «Группа Компаний «ПравоКонструкция», г.Казань (ИНН 

<

***>) в размере 20 000,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО «Вагон» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 02.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом РФ основанию.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, что предусмотрено статьёй 310 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2021 между ООО «Группа Компаний «ПравоКонструкция» (Исполнитель) и ООО «Гертек-Сервис» (Заказчик) был заключен договор на оказание юридических услуг №ГКПК 28/04/2021, согласно условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Заказчику услуги, а именно:

- устная юридическая консультация, в том числе по телефону;

- ознакомление с документами в рамках дела №А79-9591/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО «Вагон» ИНН 

<

***> в Арбитражном суде Чувашской Республики - Чувашии

- сбор документов в отношении ООО «Гертек-Сервис» по делу №А79-9591/2019 в Арбитражном суде Чувашской Республики - Чувашии

- ознакомление с делом о несостоятельности (банкротстве) АО «Вагон» в Арбитражном суде Чувашской Республики - Чувашии (дело №А79-9591/2019), в том числе через сайт Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ - https://bankrot.fedresurs.ru)

- анализ первичной документации по взаимоотношения между ООО «Гертек-Сервис» и АО «Вагон», в том числе в рамках заключенного договора на выполнение работ №ГС-143 от 01.03.2019г (товарных накладных, актов выполненных работ, актов приема-передачи, счет-фактур, отчетов по выполненным работам, универсальных передаточных актов и так далее)

- составление, направление в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и сторонам дела отзыва (возражения) на заявленные требования об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Вагон» в рамках дела №А79-9591/2019 (п.1.1. Договора).

Согласно п.3.1, п.3.1.1. Договора за оказанные услуги Заказчик уплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек. Отдельному возмещению подлежат почтовые расходы и командировочное расходы (билет туда/обратно, проживание, транспортные расходы) Исполнителю при предъявлении авансового отчета о расходах или Заказчик самостоятельно оплачивает расходы. Стоимость выезда юриста за пределы г. Казань составляет 10 000,00 руб.

В период с 11.08.2021 по 24.02.2022 ООО «ГК «ПравоКонструкция» предоставляло юридические услуги ООО «Гертек-Сервис», что подтверждается актами выполненных работ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: январь 2021г – декабрь 2022г. задолженность ООО «Гертек-Сервис» в пользу ООО «ГК «ПравоКонструкция» составляет 20 000,00 рублей.

Согласно заявлению, общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ПравоКонструкция», г.Казань (ИНН 

<

***>) просило включить в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гертек-Сервис», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 20 000,00 рублей.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд первой инстанции признал требование кредитора в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, судебная коллегия оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не усматривает.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления № 35 проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению требований является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу №А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" разъяснено, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 ГК РФ). Поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

В обоснование реальности оказанных должнику услуг заявителем представлены копии следующих документов: договор на оказание юридических услуг №ГКПК 28/04/2021 от 24.04.2021г.; акты выполненных работ от 11.08.2021г., 21.10.2021г., 09.12.2021г., 26.01.2022г., 24.02.2022г.; командировочные удостоверения №01 от 09.08.2021г. на имя ФИО3, от 19.10.2021г., 07.12.2021г. и 25.01.2022г. на имя ФИО4; определения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии дело №А79-9591/2019 от 10.08.2021г. и 08.12.2021г.; топливные чеки.

Исследовав представленные документы, оценив их в совокупности с иными материалами дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  о доказанности реальности правоотношений между должником и заявителем.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие наличие задолженности перед кредитором, пришел к правильному выводу о признании требования кредитора в размере 20 000,00 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на не представление кредитором, с целью подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору на оказание юридических услуг, достаточной первичной документации, поскольку из представленных кредитором документов не усматривается, какие именно услуги были оказаны исполнителем на указанную сумму, в какой период времени, не представлены авансовые отчеты с приложением документов, подтверждающих расходы исполнителя на указанную сумму. 

Указанный доводы суд апелляционной инстанции признает несостоятельным в силу следующего.

28.04.2021 между ООО «ГК «ПравоКонструкция» и ООО «Гертек-Сервис» заключен Договор на оказание юридических услуг №ГКПК 28/04/2021.

В период с 11.08.2021 по 24.02.2022 ООО «ГК «ПравоКонструкция» предоставляло юридические услуги ООО «Гертек-Сервис», что подтверждается Актами выполненных работ.

Акты содержат наименование услуги, ее стоимость. Заказчик (должник) подтверждает, что не имеет претензий к исполнителю, касательно качества и объема оказанных услуг.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период: январь 2021 г - декабрь 2022г между ООО «ГК «ПравоКонструкция» и ООО «Гертек-Сервис» по Договору от 28.04.2021 задолженность ООО «Гертек-Сервис» в пользу ООО «ГК «ПравоКонструкция» составляет 20 000,00 (двадцать тысяч) руб.

Участие представителей ООО «Гертек-Сервис» в судебных заседаниях подтверждается судебными актами в рамках дела А79-9591/2019, командировочными удостоверениями и актами выполненных работ, подписанными между ООО «Гертек-Сервис» и ООО «Группа Компаний «ПравоКонструкция».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 10.08.2021г по делу №А79-9591/2019 судебное заседание по заявлению ООО «ТягачиАктив» о признании недействительным, заключенного между АО «Вагон» и ООО «Гертек-Сервис» договора на выполнения работ №ГС-143 от 01.03.2019 недействительной сделкой, отложено на 20.10.2021г. В судебном заседании принимал участие представитель ООО «Гертек-Сервис» ФИО3

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 08.12.2021г по делу №А79-9591/2019 судебное заседание по заявлению ООО «ТягачиАктив» о признании недействительным, заключенного между АО «Вагон» и ООО «Гертек-Сервис» договора на выполнения работ №ГС-143 от 01.03.2019 недействительной сделкой, отложено на 26.01.2022г. В судебном заседании принимал участие представитель ООО «Гертек-Сервис» ФИО4 

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 02.02.2022г по делу №А79-9591/2019 судебное заседание по заявлению ООО «ТягачиАктив» о признании недействительным, заключенного между АО «Вагон» и ООО «Гертек-Сервис» договора на выполнения работ №ГС-143 от 01.03.2019 недействительной сделкой, отложено на 22.02.2022г. В судебном заседании принимал участие представитель ООО «Гертек-Сервис» ФИО4

При этом, не преставление подтверждающей документации от руководителя должника нельзя признать основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований ввиду наличия актов об оказанных услугах, подписанных обеими сторонами договора на оказание юридических услуг и содержащего в себе всю необходимую информацию. 

Относительно ходатайства об отложении рассмотрения дела, судом первой инстанции верно отмечено, что требование кредитора принято к производству определением суда 27.12.2022, таким образом у временного управляющего было достаточно времени для ознакомления с требованием в здании суда.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2023 года по делу А65-29084/2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2023 года по делу А65-29084/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 А.И. Александров

                                                                                                                Г.О. Попова