602/2023-46427(2) @ 

 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-198/2022

г. Киров

12 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2023 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Волковой С.С., судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал»  

на решение Арбитражного суда Костромской области от 22.02.2023 по делу   № А31-198/2022,  

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2  (ОГРНИП 312440122600018, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной  ответственностью «ВМС-Груп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности, неустойки, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Дон-Строй-Капитал»  

к индивидуальному предпринимателю ФИО2  

о признании недействительным договора уступки права требования, взыскании  неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными  средствами,  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее  – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Костромской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал»  (далее – ответчик, Общество, ООО «Дон-Строй-Капитал») о взыскании 421 700  руб. задолженности, 33 115 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами по договору аренды специализированной техники от 14.10.2019  

К участию в деле в качестве соответчика с исключением из числа третьих  лиц привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВМС-Груп»,  (далее – ООО «ВМС-Груп»).  

ООО «Дон-Строй-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Костромской  области со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  Предпринимателю о признании недействительным договора уступки права  требования от 13.05.2021, взыскании 300 000 руб. неосновательно полученных  денежных средств, 23 741 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами по состоянию на 01.08.2022 с последующим начислением по день  фактического исполнения обязательства.  

От Предпринимателя поступило заявление об уточнении исковых  требований, в котором истец просил взыскать с ответчика 421 700 руб.  задолженности, 20 826 руб. 50 коп. процентов. Из уточнения следовало, что  фактически Предприниматель просит взыскать договорную неустойку, о чем  свидетельствуют текст заявления об уточнении требований и новый расчет (т. 2,  л. д. 28).  

Решением Арбитражного суда Костромской области от 22.02.2023  первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного  иска отказано.  

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось во Второй  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что денежные средства в  размере 300 000 руб. перечислены в качестве аванса по договору аренды  специализированной техники от 14.10.2019, при этом встречные услуги по  договору аренды ООО «ВМС-Груп» не предоставлялись; договор аренды  специализированной техники от 14.10.2019 является притворной сделкой,  прикрывающей дарение, так как оплата за уступаемое требование не  осуществлялась.  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии  апелляционной жалобы к производству вынесено 07.04.2023 и размещено в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.04.2023 в  соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной  нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии  апелляционной жалобы.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу опроверг доводы ответчика.  Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.  

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в  отсутствие участвующих в деле лиц.  

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  статьями 258, 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 14.10.2019 ООО «ВМС-Груп»  (исполнитель) и ООО «Дон-Строй-Капитал» (заказчик) заключили договор  аренды специализированной техники (далее – договор аренды), в соответствии с  условиями которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по  предоставлению спецтехники для работы на объектах заказчика, а заказчик  обязался принять услуги и оплатить их на условиях договора.  

В силу пункта 1.4 договора аренды результат оказания услуг отражается в  акте оказанных услуг, подписываемом сторонами.  

Исходя из положений пунктов 2.1, 2.2 договора аренды, стоимость услуг  по договору составляет 1300 руб. без налога НДС за 1 маш./час отработанного  времени согласно актам выполненных работ и указывается в путевых листах, а в  последующем в акте оказанных услуг; окончательный расчет по договору  производится в течение 5 дней после подписания акта оказанных услуг.  

ООО «ВМС-Груп» в рамках договора аренды предоставлена спецтехника  ООО «Дон-Строй-Капитал», о чем в материалы дела представлены акты.  

13.05.2021 ООО «ВМС-Груп» (цедент) и Предприниматель (цессионарий)  заключили договор уступки прав (цессии) (далее – договор уступки), в  соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает  права требования денежных средств от ООО «Дон-Строй-Капитал» (должник)  по договору аренды специализированной техники № б/н от 14.10.2019 на сумму  721 700 руб.  

За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту  денежные средства в размере 721 000 руб. без налога НДС. Оплата суммы  производится цессионарием любым способом не позднее 31 марта 2025 года  (пункт 3.1 договора уступки).  

13.05.2021 ООО «Дон-Строй-Капитал» уведомлено о состоявшейся  уступке.  

ООО «Дон-Строй-Капитал» осуществлены частичные оплаты по договору  аренды в адрес Предпринимателя по платежным поручениям от 27.05.2021   № 370 (200 000 руб.), от 17.11.2021 № 796 (50 000 руб.), от 09.12.2021 № 819  (50 000 руб.).  

По расчету Предпринимателя за Обществом числится задолженность в  размере 421 700 руб. В связи с просрочкой внесения основной арендной платы  истец начислил ответчику неустойку.  

12.11.2021 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием об  оплате задолженности.  

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по внесению арендной  платы не исполнил, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для  удовлетворения встречного иска.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  отзыва, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или  изменения решения суда исходя из нижеследующего.  

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых  актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды  (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить  арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и  пользование или во временное пользование.  

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно  вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия  и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.  

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная  

сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки  исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им  другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства,  а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты  (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором  (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит  закону.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и  обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и  договором между ними, на основании которого производится уступка.  Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  основании которого производится уступка, если законом или договором не  предусмотрено иное.  

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее  в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на  основание своих требований и возражений.  

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и  ненадлежащее исполнение ответчиком договора аренды.  

Требование истца о взыскании задолженности и неустойки соответствует  условиям договора аренды, не противоречит требованиям действующего  законодательства. Расчет задолженности по арендной плате и неустойки  проверен судом первой инстанции и признан правомерным, обоснованным и  соответствующим условиям договора.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив  представленные в материалы дела доказательства, установив наличие у  ответчика обязанности по несению арендной платы и, соответственно, права  истца требовать взыскания задолженности и пеней, обоснованно взыскал с  ответчика задолженность и пени в заявленном размере.  

Довод ответчика о том, что встречные услуги по договору аренды ООО  «ВМС-Груп» не предоставлялись, отклоняется, как несоответствующий  обстоятельствам дела. В материалы дела представлены акты, содержащие  наименование услуги: «услуги автокрана», цену, соответствующую пункту 2.1  договора аренды (т. 1, л. д. 66-121). Акты подписаны представителем ответчика  и скрепленные печатью ООО «Дон-Строй-Капитал». Об утрате или  фальсификации печати ответчик не заявлял.  

Довод ответчика о ничтожности договора уступки подлежит отклонению. 

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).  

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в  виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней  правила.  

Из пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики,  связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым  операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 08.07.2020, следует, что мнимость или притворность сделки  заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных  результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным  действительным намерением.  

Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для  данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора  определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.  

Ответчик указал, что договор уступки прикрывал дарение, так как оплата  за уступаемое требование не осуществлялась.  

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства оплаты  уступаемого права требования к ООО «Дон-Строй-Капитал» путем зачета  требований по договору оказания услуг по предоставлению специализированной  техники от 01.01.2021 № 3/01/21, заключенного между ООО «ВМС-Груп» и  Предпринимателем (т. 2, л. д. 26-27).  

Доказательства, подтверждающие намерение цедента безвозмездно  передать цессионарию право требования, а также нарушение договором уступки  прав или охраняемых законом интересы ответчика, в материалы дела не  представлены.  

Установление факта аффилированности сторон договора уступки не имеет  в данном случае правового значения, так как в материалы дела представлены  доказательства исполнения сторонами договора уступки.  

Таким образом, основания для признания договора уступки  недействительной сделкой отсутствуют.  

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы,  однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут  рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им  судебного акта.  

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Костромской  области от 22.02.2023 по делу № А31-198/2022 следует оставить без изменения, а  апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4  статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной  жалобе относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй  арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 22.02.2023 по делу   № А31-198/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Костромской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий С.С. Волкова  

Судьи Г.Г. Ившина  

Е.В. Минаева 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 27.02.2023 9:44:00Кому выдана Минаева Елена ВячеславовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 27.02.2023 7:53:00Кому выдана Ившина Галина ГеннадьевнаЭлектронная подпись сформирована некорректно. Подписьне соответствует файлу или подписанный файл был изменён

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 27.02.2023 7:56:00Кому выдана Волкова Светлана Сергеевна