АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4261/2024

Дело № А65-14268/2023

г. Казань

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024

по делу № А65-14268/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эколидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с          ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эколидер» (далее – общество «Эколидер», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» (далее – общество «Мехуборка-Закамье», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа в размере 626 393,79 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, иск удовлетворен: с общества «Мехуборка-Закамье» в пользу общества «Эколидер» взыскана задолженность по займу в сумме 450 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 91 873,97 руб., неустойка в сумме 84 519,82 руб. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Мехуборка-Закамье» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, считая, что неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указал на аффилированность между истцом и ответчиком.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от общества «Мехуборка-Закамье» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части 3 которой предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные обществом дополнительные доказательства не могут быть приняты и оценены судом округа.

В абзацах 2 и 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции» разъяснено, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Таким образом, документы, приложенные ответчиком к кассационной жалобе, не оцениваются судом кассационной инстанции и к материалам дела не приобщаются, а возвращаются заявителю.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Эколидер» (займодавец) и обществом «Мехуборка-Закамье» (заемщик) 24.06.2019 был заключен договор № 8 денежного займа с процентами, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 450 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Заем выдан сроком на 1 год.

Пунктами 1.3, 2.3 договора займа предусмотрено, что за пользование предоставленными денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 9% годовых.

Платежным поручением от 24.06.2019 №282 подтверждается перечисление суммы займа заемщику в размере 450 000 руб.

Дополнительным соглашением от 25.06.2019 №1 договор дополнен пунктом 1.4, согласно которому в случае нарушения заемщиком обязательств по договору, займодавец вправе требовать с заемщика пеню в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 № 2 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 31 277,62 руб. за период с 24.06.2020 по 31.12.2020 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением от 31.03.2021 № 3 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 15 157,40 руб. за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением от 30.06.2021 № 4 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 18 094,41 руб. за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением от 30.092021 № 5 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 19 990,39 руб. за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период 2021 год у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 626 393.79 руб. 

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием о необходимости возврата заемных денежных средств с уплатой процентов и неустойки, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что обязательство по предоставлению денежных средств истцом было исполнено и ответчиком не отрицается, однако обязательство по возврату суммы займа с уплатой процентов за использование займом ответчиком не исполнено, доказательства погашения задолженности не представлены, представленный расчет процентов за пользование займом ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, данный расчет судами проверен и признан верным, не усмотрев оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 421, 807, 810, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 73-75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с общества «Мехуборка-Закамье» в пользу общества «Эколидер» задолженность по займу в сумме 450 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 91 873,97 руб., неустойку в сумме 84 519,82 руб.  

Судом признаны несостоятельными доводы ответчика об аффилированности истца и ответчика, поскольку сам по себе факт аффилированности между заемщиком и заимодавцем не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о заключении договора займа и предоставлении ответчику денежных средств.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) изложена правовая позиция, согласно которой, если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность.

Судом первой инстанции указано, что настоящее дело рассматривается в порядке искового производства и не является делом о банкротстве.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве). Аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации  от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942(3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18).

Даже в случае выдачи займа участником должника последнему и последующем банкротство последнего не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973).

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Если финансирование с использованием конструкции договора займа, в том числе, между аффилированными лицами, осуществляется добросовестно, не нарушает публичный интерес и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, то не имеется оснований для ограничения такого рода финансирования и такая сделка не может быть признана мнимой исключительно по признаку ее заключения между аффилированными лицами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они  являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А65-14268/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               Р.А. Нафикова

 

Э.Р. Галиуллин