АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-20120/2024

г. Новосибирск

26 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 10 января 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пащенко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гладос» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск

к закрытому акционерному обществу «Шарчинское» (ИНН 

<

***>), Новосибирская область

о взыскании задолженности по договорам поставки, неустойки, расходов по оплате государственной пошлины,

встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Шарчинское»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гладос»

о признании дополнительных соглашений к договору недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО ТК «Гладос» – ФИО1, доверенность от 01.01.2023, паспорт, диплом (в формате веб-конференции),

ЗАО «Шарчинское» – ФИО2, руководитель, паспорт, приказ № 68 от 14.11.2024, ФИО3, доверенность № 78 от 06.08.2024, паспорт, диплом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гладос» (далее по тексту – ООО «ТК «Гладос», поставщик) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Шарчинское» (далее по тексту – ЗАО «Шарчинское», покупатель) о взыскании задолженности по договорам поставки, неустойки, расходов по оплате государственной пошлины.

Закрытое акционерное общество «Шарчинское» обратилось в суд с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Гладос» о признании дополнительных соглашений к договору недействительными.

02.10.2024 определением суда встречное исковое заявление закрытого акционерного общества «Шарчинское» к обществу с ограниченной ответственности «Торговая компания Гладос» принято к производству.

Ранее, представитель ООО «ТК «Гладос» заявил ходатайство об изменении размера исковых требований по первоначальному исковому заявлению. Изменения судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ранее, представитель ЗАО «Шарчинское» заявил ходатайство об изменении исковых требований по встречному исковому заявлению. Изменения судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований, с учетом уточнений, ООО «ТК «Гладос» ссылается на то, что между ООО «ТК ГЛАДОС» и ЗАО «Шарчинское» заключены договоры на поставку нефтепродуктов № ТК20-03074 от 03.07.2020г. и № ТК24-28031 от 28.03.2024г.

В рамках Договоров Поставщик обязался осуществлять поставку нефтепродуктов в адрес Покупателя, а Покупатель – принимать и своевременно оплачивать нефтепродукты (пункт 1.1. Договора).

Согласно п. 4.1 Договоров Покупатель оплачивает Поставщику поставленные Товары в течение 1 (одного) банковского дня с момента отгрузки Товара Покупателю, если в Спецификации не предусмотрен иной порядок и сроки оплаты.

В спецификации № 1747 от 21.10.2023г., № 1948 от 30.11.2023г., № 77 от 22.01.2024г., № 407 от 21.03.2024г., № 413 от 21.03.2024г. в пункте 2 по договору № ТК20-03074 от 03.07.2020г. и в спецификации № 456 от 28.03.2024г. в пункте 2 по договору № ТК24-28031 от 28.03.2024г. согласован срок оплаты не позднее 30 календарных дней после даты отгрузки.

ООО «ТК ГЛАДОС» исполнило свои обязанности по поставке товара надлежащим образом, передав товар ЗАО «Шарчинское» на основании следующих документов – УПД № 1758 от 21.10.2023г. на сумму 2 023 348,6 руб., УПД № 1976 от 02.12.2023г. на сумму 416 520 руб., УПД № 102 от 24.01.2024г. на сумму 1 924 327,4 руб., УПД № 421 от 22.03.2024г. на сумму 2 055 113,1 руб., УПД № 439 от 26.03.2024г. на сумму 2 266 644,9 руб., УПД № 467 от 03.04.2024г. на сумму 2 286 057,15 руб.

Оплата за полученный товар произведена не полностью, остаток задолженности составляет 9 481 204,57 руб.

Также, ООО «ТК «Гладос» и ЗАО «Шарчинское» заключены дополнительные соглашения к договорам, по условиям которых ЗАО «Шарчинское» должно выплатить ООО «ТК «Гладос» бонусы, размер которых составляет: за июль 2024 года – 82 238,53 руб., за август и сентябрь 2024 года – 867 530,22 руб., за октябрь 2022 года – 440 876,02 руб.

Оплата за поставленный товар производилась ЗАО «Шарчинское» с нарушением согласованного срока, в связи с чем, ООО «ТК «Гладос» произведено начисление неустойки на основании п.5.1 Договоров в размере 0,15% от суммы задолженности. Размер неустойки по состоянию на 11.06.2024 составляет 1 471 315,54 руб.

На основании изложенного, ООО «ТК «Гладос» просило взыскать с ЗАО «Шарчинское» сумму основной задолженности по договорам № ТК20-03074 от 03.07.2020 и № ТК24-28031 от 28.03.2024 в размере 9 481 204,57 руб., задолженность по бонусам за июль в размере 82 238,53 руб., за август и сентябрь в размере 867 530,22 руб., за октябрь в размере 440 876,02 руб., пени, начисленную по 11.06.2024 в размере 1 471 315,54 руб. и на будущее время в размере 0,15% в день, расходы по оплате государственной пошлины в размере 84 503 руб.

В обоснование встречного иска, с учетом уточнений, ЗАО «Шарчинское» указывает, что помимо заключенных между сторонами договоров № ТК20-03074 от 03.07.2020 и № ТК24-28031 от 28.03.2024, устанавливающего размер ответственности за просрочку оплаты поставленной продукции (0,15% от суммы долга за каждый календарный день просрочки), ЗАО «Шарчинское» под давлением ООО «ТК «Гладос» было вынуждено заключить дополнительные соглашения к ним от 27.09.2021, от 03.03.2022, от 01.06.2022, от 01.01.2023, от 01.10.2023, от 28.03.2024, согласно которым ЗАО «Шарчинское» должно было выплачивать ООО «ТК «Гладос» бонусы за расчет за товар позже установленного срока, что фактически повышало размер договорной пени, предусмотренный указанными договорами.

За период действия указанных дополнительных соглашений, ООО «ТК «Гладос» произвел начисление бонусов на общую сумму 9 826 361,90 руб., которые были погашены за счет оплат ЗАО «Шарчинское» за поставленный товар.

ЗАО «Шарчинское» указывает, что данные дополнительные соглашения являются кабальными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 ГК РФ, поскольку совершены на крайне невыгодных для покупателя условиях, которые он был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, при этом, условия указанных дополнительных соглашений нарушают требования Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации».

На основании изложенного, ЗАО «Шарчинское» просили признать недействительными дополнительные соглашения от 27.09.2021, от 03.03.2022, от 01.06.2022, от 01.01.2023, от 01.10.2023 к договору поставки № ТК20-03074 от 03.07.2020, и от 28.03.2024 к договору поставки № ТК24-28031 от 28.03.2024, взыскать с ООО «ТК «Гладос» денежные средства в размере 4 845 607,57 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 47 228 руб.

Судебное заседание отложено на 10.01.2025.

В судебном заседании представитель ООО «ТК «Гладос» поддержала заявленные исковые требования, настаивала на их удовлетворении в полном объеме, указала, что расчет неустойки по состоянию на 11.06.22024 составляет 1 471 315,62 руб., однако ими заявлены требования по пене в размере 1 471 315,54 руб. Возражала против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании представители ЗАО «Шарчинское» возражали против удовлетворения заявленных требований, настаивали на удовлетворении встречного иска, указали, что денежные средства, списанные ООО «ТК «Гладос» в качестве оплаты бонусов, должны быть направлены на погашение основного долга. Также указали, что формула расчета бонусов и пени, примененная ООО «ТК «Гладос», ими не оспаривается.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела установлено, что между ООО «ТК ГЛАДОС» и ЗАО «Шарчинское» заключены договоры на поставку нефтепродуктов № ТК20-03074 от 03.07.2020г. и № ТК24-28031 от 28.03.2024г.

В рамках Договоров Поставщик обязался осуществлять поставку нефтепродуктов в адрес Покупателя, а Покупатель – принимать и своевременно оплачивать нефтепродукты (пункт 1.1. Договоров).

Согласно п. 4.1 Договоров Покупатель оплачивает Поставщику поставленные Товары в течение 1 (одного) банковского дня с момента отгрузки Товара Покупателю, если в Спецификации не предусмотрен иной порядок и сроки оплаты.

В спецификации № 1747 от 21.10.2023г., № 1948 от 30.11.2023г., № 77 от 22.01.2024г., № 407 от 21.03.2024г., № 413 от 21.03.2024г. в пункте 2 по договору № ТК20-03074 от 03.07.2020г. и в спецификации № 456 от 28.03.2024г. в пункте 2 по договору № ТК24-28031 от 28.03.2024г. согласован срок оплаты не позднее 30 календарных дней после даты отгрузки.

ООО «ТК ГЛАДОС» исполнило свои обязанности по поставке товара надлежащим образом, передав товар ЗАО «Шарчинское» на основании следующих документов – УПД № 1758 от 21.10.2023г. на сумму 2 023 348,6 руб., УПД № 1976 от 02.12.2023г. на сумму 416 520 руб., УПД № 102 от 24.01.2024г. на сумму 1 924 327,4 руб., УПД № 421 от 22.03.2024г. на сумму 2 055 113,1 руб., УПД № 439 от 26.03.2024г. на сумму 2 266 644,9 руб., УПД № 467 от 03.04.2024г. на сумму 2 286 057,15 руб.

Факт поставки ООО «ТК «Гладос» товаров (нефтепродуктов) в пользу ЗАО «Шарчинское» последним не оспаривался.

Кроме того, между ООО «ТК «Гладос» и ЗАО «Шарчинское» были заключены дополнительные соглашения от 27.09.2021, от 03.03.2022, от 01.06.2022, от 01.01.2023, от 01.10.2023 к договору № ТК20-03074 от 03.07.2020, а также дополнительное соглашение от 28.03.2024 к договору № ТК24-28031 от 28.03.2024, по условиям которых стороны договорились, что поставщик выплачивает покупателю бонус за расчет за товар раньше установленного срока. Условием выплаты бонуса является оплата поставленного товара раньше установленного в спецификации срока за отчетный период. Базой для расчета бонуса является стоимость фактически поставленного по основному договору товара (в том числе НДС) за отчетный период (п.1, 1.1 Дополнительного соглашения), а также то, что покупатель выплачивает поставщику бонус за расчет за товар позже установленного срока. Условием выплаты бонуса является оплата поставленного товара позже установленного в спецификации срока за отчетный период. Базой для расчета бонуса является стоимость фактически поставленного по основному договору товара (в том числе НДС) за отчетный период (п. 2, 2.1 Дополнительного соглашения).

Покупатель просит признать указанные Дополнительные соглашения недействительными полностью по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также как противоречащие Федеральному закону от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации».

Ссылка ЗАО «Шарчинское» на пункт 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» подлежат отклонению судом, поскольку данная норма регулирует отношения, возникающие между хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, и хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, в связи с заключением и исполнением договора поставки продовольственных товаров.

В данном случае между сторонами возникли отношения по поставке непродовольственных товаров (нефтепродуктов).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 3 статьи 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015).

Бремя доказывания данных обстоятельств возлагается на лицо, требующее признать оспариваемую сделку недействительной, в данном случае на ЗАО «Шарчинское».

Из содержания указанных дополнительных соглашений следует, что бонусы могли быть начислены как покупателю, так и поставщику, в зависимости от фактического срока оплаты, применительно к согласованной сторонами отсрочке платежа (30 дней).

Доказательств того, что у ЗАО «Шарчинское» непредвиденно возникли тяжелые обстоятельства, которые вынудили его заключить оспариваемую сделку, в материалы дела не представлено. Указание на то, что ООО «ТК «Гладос» могло обратиться в суд за взысканием причитающихся денежных средств, по убеждению суда, не свидетельствует о таких обстоятельствах.

Кроме того, исходя из характера взаимоотношений между сторонами и характеристик товара (поставка нефтепродуктов сельскохозяйственному производителю), арбитражный суд полагает, что в данном случае речь идет о конкурентном рынке, в рамках которого ЗАО «Шарчинское» мог приобрести необходимый ему товар у другого поставщика по рыночной цене, не заключая оспариваемые соглашения с ООО «ТК «Гладос».

Оценив данные обстоятельства в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения в полном объеме встречного иска ЗАО «Шарчинское» о признании дополнительных соглашений к договорам недействительными.

С учетом изложенного, списание ООО «ТК «Гладос» денежных средств, поступивших от ЗАО «Шарчинское» в счет погашения начисленных бонусов, соответствует положениям статьи 319 ГК РФ.

Размер остатка задолженности за поставленный товар составляет 9 481 204,57 руб.

Согласно расчета, представленного ООО «ТК «Гладос», размер бонусов за июль 2024 года составляет 82 238,53 руб., за август и сентябрь 2024 года составляет 867 530,22 руб., за октябрь 2024 года составляет 440 876,02 руб., всего в размере 1 390 644 руб. 77 коп.

Указанный расчет судом проверен, ЗАО «Шарчинское» не оспорен и найден верным.

ЗАО «Шарчинское» доказательств погашения задолженности по договорам поставки в большем объеме, чем указано ООО «ТК «Гладос», в материалы дела не представлено, расчет задолженности не опровергнут.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах заявленные требования ООО «ТК «Гладос» в части взыскания основной суммы долга и задолженности по бонусам являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.1 договоров, в случае несвоевременного перечисления причитающихся поставщику сумм стоимости товара, а также транспортных расходов, утвержденных сторонами в спецификациях, покупателем уплачивается неустойка в размере 0,15% от суммы долга за каждый календарный день просрочки платежа до момента исполнения обязательств в полном объеме.

Истцом произведен расчет неустойки за период по 11.06.2024 на сумму 1 471 315 руб. 62 коп., заявлены требования о взыскании данной неустойки в размере 1 471 315 руб. 54 коп.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, судом проверен и найден верным.

Ходатайств ЗАО «Шарчинское» о снижении размера неустойки в порядке, предусмотренном статьёй 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлялось.

По смыслу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определённой договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 № 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае суд не усматривает правовых оснований для снижения размера неустойки, поскольку доказательств явной несоразмерности предусмотренной договором неустойки последствиям нарушения покупателем своих обязательств по оплате товара, равно как и доказательств получения поставщиком необоснованной выгоды ответчиком в материалы дела вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счёт другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства.

Суд отмечает, что договоры поставки были подписаны сторонами, в том числе в части размера неустойки, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении сторон договора и отсутствии споров по данному поводу.

Приняв на себя обязательство по договору по оплате поставленного товара, ответчик принял также и обеспечивающее его исполнение обязательство – по оплате неустойки в случае нарушения основного обязательства в оговоренном сторонами размере.

Признаков исключительности случая нарушения ответчиком договорного обязательства, а также несоразмерности предусмотренной договором неустойки последствиям нарушенного обязательства судом применительно к спорным правоотношениям не установлено.

С учетом изложенного, требования ООО «ТК «Гладос» о взыскании пени по состоянию на 11.06.2024 в размере 1 471 315,54 руб., в пределах заявленных требований, и на будущее время, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ЗАО «Шарчинское».

С учетом размера исковых требований ООО «ТК «Гладос», признанных обоснованными (12 343 164 руб. 88 коп.), с ЗАО «Шарчинское» в пользу ООО «ТК «Гладос» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 84 503 руб., кроме того, с ООО «ТК «Гладос» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 213 руб.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гладос» удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Шарчинское» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Гладос» сумму основной задолженности по договорам поставки в размере 9 481 204 руб. 57 коп., сумму бонусов за июль, август, сентябрь и октябрь 2024 года в размере 1 390 644 руб. 77 коп., неустойку за период по 11.06.2024 в размере 1 471 315 руб. 54 коп., с последующим начислением неустойки в размере 0,15% в день от размера основной задолженности за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 84 503 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Шарчинское» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 213 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований закрытого акционерного общества «Шарчинское» отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Е.В. Пащенко