ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34405/2019

06 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/ж.2

Резолютивная часть постановления объявлена   30 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.В. Сотова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ООО «Олимп»: ФИО1 по доверенности от 13.03.2019, 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 31.07.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28278/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по обособленному спору № А56-34405/2019/ж.2 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по жалобе ФИО2 на действия конкурсного управляющего ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ленинградский дизельный завод», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.03.2019 поступило заявление ООО «Царскосельский металлообрабатывающий завод» о признании ООО «Ленинградский дизельный завод» (далее – должник, ООО «ЛДЗ») несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением арбитражного суда от 14.05.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 29.08.2019 ООО «ЛДЗ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 162 от 07.09.2019.

Определением арбитражного суда от 09.11.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЛДЗ».

Определением арбитражного суда от 31.03.2023 конкурсным управляющим ООО «ЛДЗ» утвержден ФИО4.

В арбитражный суд поступила жалоба ФИО2, в которой просил:

1. Признать незаконными действия конкурсного управляющего ФИО4, выразившиеся в заключении договора уступки права требования от 14.10.2023, заключенного между ООО «ЛДЗ» и ООО «Олимп»; 

2. Признать недействительным договор уступки права требования от 14.10.2023, заключенный между ООО «ЛДЗ» и ООО «Олимп» от 14.10.2023.

Определением арбитражного суда от 11.07.2024 ФИО2 отказано в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего ФИО4 и признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 14.10.2023.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит признать уступку права требования от 14.10.2023 недействительной и применить последствия недействительности сделки, указывая на её мнимость и то, что она не преследовала цель пополнения конкурсной массы, поскольку проведенная оценка недостоверна и некорректно отображает действительную стоимость задолженности. Податель жалобы настаивает, что уступка с применением формы расчётов в виде зачёта требований является незаконной и противоречит нормам Закона о банкротстве, так как первоочередными должны удовлетворяться текущие платежи, а не уменьшаться кредитные требования кредитора третьей очереди.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Олимп» против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 09.06.2022 с ФИО2 в пользу ООО «ЛДЗ» (в конкурсную массу) взысканы убытки в размере 2 772 000 руб.

14.10.2023 между ООО «ЛДЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и единственным кредитором ООО «Олимп» заключен договор уступки прав требования (цессии) в соответствии с условиями которого, цедент передал, а цессионарий принял право требования к ФИО2 по обязательствам, возникшим на основании определения от 09.06.2022 по обособленному спору № А56-34405/2019/уб.1. 

Оплата по договору осуществлена следующим образом. Цессионарий, являясь кредитором должника, уменьшает сумму своих требований в деле о банкротстве должника на стоимость переданного права требования 2 772 000 руб. Датой оплаты является дата подписания Договора. 

Обращаясь с настоящей жалобой, ФИО2 ссылался на то, что заключение Договора уступки противоречит требованиям Закона о банкротстве, конкурсный управляющий, по его мнению, должен был приступить к продаже дебиторской задолженности по правилам Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения жалобы, конкурсный управляющий указал, что заключение договора уступки прав требований в данном конкретном случае соответствует требованиям закона и не нарушает чьих либо прав и законных интересов, в том числе ФИО2, а наоборот позволяет не нести расходы на проведение торгов, и в то же время уменьшает сумму реестровых требований должника. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего и признания недействительным договора уступки прав требования, поскольку балансовая стоимость спорной дебиторской задолженности не превышает 100000 руб., а способ её продажи санкционирован единственным в деле кредитором. Судом отмечено, что стоимость права требования подтверждена представленным отчётом об оценке, в то же время самим ФИО2 установленная стоимость документально не опровергнута.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве. По смыслу указанной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве, о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов, должника.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено общее правило, согласно которому при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

В настоящем случае согласно Отчету №74/2024 об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО «ЛДЗ» по денежным обязательствам дебитора ФИО2 в размере 2 772 000 руб., произведенному ООО «ГЛАВЭКСПЕРТОЦЕНКА» 17 июня 2024 года, рыночная стоимость объекта оценки на 14 октября 2023 года округленно составляет 98 100 руб., то есть менее 100 000 руб.

Возражений против представленного отчета и содержащихся в нем выводов, лицами, участвующими в деле не заявлено. Заявителем судам обоих инстанций не представлено доказательств возможности реализации дебиторской задолженности по более высокой цене.

При этом конкурсный управляющий пояснил, что организация и проведение торгов данной дебиторской задолженностью требует значительных расходов. Учитывая рыночную стоимость имущества, если дебиторская задолженность и будет реализована, вырученные денежные средства не покроют даже расходы на проведение торгов. Платежей, которые потенциально могут поступить в конкурсную массу, на проведение торгов будет недостаточно. 

Также конкурсный управляющий обратил внимание, что в данном случае при заключении договора уступки им соблюдены оба условия, предусмотренные Законом о банкротстве, так как рыночная стоимость продаваемого/передаваемого по Договору уступки прав актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи фактически санкционирован единственным кредитором в деле о банкротстве, ввиду чего не требуется проведения собрания. 

Как указано выше, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве). 

Уступка имущественных прав и купля-продажа имущественных прав являются по своей сути идентичными понятиями, а потому к договору цессии могут применяться нормы о договоре купли-продажи. 

Суд первой инстанции верно исходил из того, что в материалы дела представлен отчет об оценке, свидетельствующий о том, что балансовая стоимость спорной дебиторской задолженности не превышает 100 000 руб., вместе с тем, кредитор ООО «Олимп» является единственным в деле кредитором, следовательно, ФИО2 не опровергнуты доводы о том, что такой способ продажи фактически санкционирован данным кредитором.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что при таких обстоятельствах оснований как для удовлетворения жалобы ФИО2, так и для признания договора уступки недействительным, не имеется.

То обстоятельство, что ФИО4 провел оценку стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО «ЛДЗ» по денежным обязательствам дебитора ФИО2 в размере 2 772 000 руб., 17 июня 2024 года, то есть фактически после заключения Договора уступки прав требования 14.10.2023, действительно не является последовательным с его стороны, между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, в отсутствие возражений как таковых против указанного отчета в части установленной рыночной цены дебиторской задолженности, указанная непоследовательность действий не привела к нарушению прав, участвующих в деле лиц. 

Доводы ФИО2 о том, что в рамках дела А56-99641/2023 указанному процессуальному правопреемству была дана судебная оценка и оно было признано нелегитимным, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в рамках данного дела судом отказано в признании обоснованным заявления о банкротстве ФИО2 по заявлению ООО «Олимп» ввиду отсутствия на дату рассмотрения обоснованности заявления судебного акта о процессуальном правопреемстве, при этом оценка самого договора уступки прав требований судом не производилась.

Доводы ФИО2 о взаимосвязи единственного кредитора ООО «Олимп», арбитражного управляющего ФИО4 и контролирующего должника лица ФИО6 и о наличии между ними сговора на совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам должника также получили надлежащую оценку суда первой инстанции. 

Так, в обоснование афффилированности ФИО2 ссылается на то, что конкурсный управляющий ФИО4, является членом той же Ассоциации ВАУ «Достояние», как и ранее действовавший арбитражный управляющий ФИО7 Апелляционная коллегия считает верным вывод суда о том, что указанные обстоятельства являются недостаточными для вывода о взаимосвязи указанных лиц и, тем более, для вывода о том, что арбитражный управляющий ФИО4 действуют не в интересах должника.

Как правильно учтено судом первой инстанции, арбитражный управляющий ФИО4 утвержден конкурсным управляющим ООО «ЛДЗ» определением от 31.03.2023, при рассмотрении вопроса об утверждении кандидатуры судом были приняты во внимание возражения ФИО2 против кандидатуры ФИО7, проведены мероприятия по направлению запросов в СРО в порядке случайной выборки и при отсутствии из них сведений о согласии кого-либо на участие в данной процедуре, судом был утвержден арбитражный управляющий, сведения о котором представила Ассоциация ВАУ «Достояние», то есть ФИО4 При этом возражений против данной кандидатуры ФИО2 не приводилось, судебный акт не обжаловался.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по обособленному спору №  А56-34405/2019/ж.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.В. Юрков