АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-8995/2022

г. Астрахань

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года.

          Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Аюповой А.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кулиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению рассмотрев дело в режиме - онлайн по заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энегосети» (правопреемник Общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Энергосервис")   

к  Министерству  имущественных и градостроительных  отношений Астраханской области 

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата ликвидации – 25.06.2019),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- Конкурсного управляющего ГП АО  «Астраханские водопроводы» ФИО1; 

- Правительства Астраханской области;         

-Администрации муниципального образования «Харабалинский муниципальный район Астраханской области»;

- Администрации муниципального образования «Камызякский муниципальный район Астраханской области;

- Администрации муниципального образования «Ахтубинский муниципальный район Астраханской области;

- Администрации муниципального образования «Володарский муниципальный район Астраханской области;

- Администрации муниципального образования «Лиманский муниципальный район Астраханской области;

- Администрации муниципального образования «Красноярский муниципальный район Астраханской области;

- Министерства финансов Астраханской области,

при участии:

от заявителя: ФИО2, представитель по доверенности №ДМ-196/д от 01.07.2023 года;

от Министерства  имущественных и градостроительных  отношений Астраханской области: ФИО3, представитель по доверенности №114-05-01/1947; 

от  Конкурсного управляющего ГП АО  «Астраханские водопроводы» ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 02.04.2024 года. 

от Правительства Астраханской области: ФИО5, представитель по доверенности №03-02/04 от 28.02.2024 года;

от Администрации муниципального образования «Харабалинский муниципальный район Астраханской области»: ФИО6, представитель по доверенности №01-11/720 от 05.02.2024 г.; 

от Администрации муниципального образования «Камызякский муниципальный район Астраханской области: не явился, извещен;

от Администрации муниципального образования «Ахтубинский муниципальный район Астраханской области: ФИО7, представитель по доверенности №5320 от 04.12.2023 года;

от Администрации муниципального образования «Володарский муниципальный район Астраханской области: не явился, извещен;

от Администрации муниципального образования «Лиманский муниципальный район Астраханской области: не явился, извещен;

от Администрации муниципального образования «Красноярский муниципальный район Астраханской области: не явился, извещен;

от Министерства финансов Астраханской области: ФИО8, представитель по доверенности №102-03-105/6 от 09.01.2024 г.

 

ООО "Лукойл-Энергосервис"   обратилось  в арбитражный суд с заявлением к Министерству  имущественных и градостроительных  отношений Астраханской области о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата ликвидации – 25.06.2019).

 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.05.2023 г. в удовлетворении  заявленных требований отказано.

 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 г.  решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.05.2023 г. по делу №А06-8995/2022 оставлено без изменения.

 

Постановлением  Арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2024 года решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.05.2023 г. и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 г.  по делу №А06-8995/2022 отменены, дело направлено  новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения  по существу.

 

Представители от Администрации муниципального образования «Камызякский муниципальный район Астраханской области, Администрации муниципального образования «Ахтубинский муниципальный район Астраханской области, Администрации муниципального образования «Володарский муниципальный район Астраханской области, Администрации муниципального образования «Лиманский муниципальный район Астраханской области, Администрации муниципального образования «Красноярский муниципальный район Астраханской области в предварительное судебное заседание не явились, о месте и времени  судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о движении данного дела размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области http://astrahan.arbitr.ru. 

 

Суд в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит предварительное судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

 

В судебном заседании был поставлен вопрос о переходе из стадии предварительного судебного заседания в стадию судебного разбирательства.

 

Суд, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

 

В судебном заседании представитель  заявителя поддержал заявленные требования по  основаниям, изложенным в заявлении и пояснениях суду.

 

Представитель Министерства  имущественных и градостроительных  отношений Астраханской области в судебном заседании возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, просил суд отказать в их удовлетворении.

Представители третьих лиц в судебном заседании поддержали позицию Министерства и также просили суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.04.2010 по делу № А06-5147/2006 ГП АО «Астраханские водопроводы» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.05.2011 по делу № А06-5147/2006 установлено, что у ГП АО «Астраханские водопроводы» на праве хозяйственного ведения находилось имущество - объекты систем водоснабжения, собственником которых являлся субъект Российской Федерации - Астраханская область. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2015 по делу № А06-5147/2006 из конкурсной массы имущества ГП АО «Астраханские водопроводы» исключено имущество - 458 объектов системы водоснабжения и водоотведения, находившиеся у предприятия на праве хозяйственного ведения. Суд обязал конкурсного управляющего должником исключенное из конкурсной массы имущество передать Астраханской области в лице Агентства по управлению государственным имуществом (далее также – Агентство). 

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2015 по делу № А06-5147/2006 было исполнено конкурсным управляющим ФИО1, объекты водоснабжения и водоотведения переданы Астраханской области в лице Агентства по акту приемапередачи от 19.01.2016. 

При этом в рамках дела о банкротстве компенсация за переданное имущество в конкурсную массу не уплачивалась. Конкурсным управляющим должником ФИО1 соответствующее заявление в рамках дела о банкротстве не подавалось. 

Общество «Лукойл-Энергосервис» (правопредшественник общества «Лукойл-Энергосети») являлось кредитором ГП АО «Астраханские водопроводы» по текущим платежам в сумме 232 514 187,04 руб., наличие задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.11.2018 по делу № А06-5147/2006 конкурсное производство в отношении ГП АО «Астраханские водопроводы» завершено, должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц. Задолженность ГП АО «Астраханские водопроводы» перед обществом «Лукойл-Энергосервис» в рамках дела о банкротстве погашена не была. 

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие вследствие передачи имущества должника, не подлежащего включению в конкурсную массу и реализации в установленном Законом о банкротстве порядке, вследствие чего заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. 

Обращаясь в суд, общество «Лукойл-Энергосервис» в качестве имущества, подлежащего распределению в порядке пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, указывало на дебиторскую задолженность должника (ГП АО «Астраханские водопроводы») в виде права требования компенсации за переданные субъекту Российской Федерации объекты холодного водоснабжения и водоотведения.

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», дополняющий статью 64 ГК РФ пунктом 5.2.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно п.8 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Возможность защиты нарушенного права, в частности, участника юридического лица, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Таким образом, суд приходит к выводу, что у ООО "Лукойл-Энергосервис" имеются имущественные права (требования) к ГП АО «Астраханские водопроводы».

По смыслу абз. 1 п. 1 и абз. 2 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

При этом при обращении в суд заявителем также было представлено письменное согласие на финансирование расходов по делу о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. на случай недостаточности имущества должника для погашения издержек, связанных с ведением дела (т. 1 л.д. 6).

На основании определения суда Ассоциацией "МСРО АУ" представлена информация о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, а именно ФИО9.

В связи с тем, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО9 соответствует установленным законом требованиям, суд считает возможным утвердить ее в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица. 

С учетом аналогии закона и положений ст. 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры. 

Учитывая изложенное выше, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд посчитал возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО9 вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосети» удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на срок до 08 сентября 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) кандидатуру ФИО9 - члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» номер в реестре арбитражных управляющих– 505, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 400074, г.  Волгоград, а/я 2, с вознаграждением в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия настоящего решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

В рамках назначенной судом процедуры арбитражному управляющему ФИО9 необходимо определить размер дебиторской задолженности, остаточную сумму переданного имущества, установить размер компенсации исходя из объема переданного имущества. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 05.09.2024 г. в 09 час. 30 мин. в помещении суда, зал № 402.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в течение месяца, а в части утверждения арбитражного управляющего в течение в десяти дней в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

 

Судья

А.Н. Аюпова