/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12601/2016сд

28 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

.4

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Вовчок  О.В. 

при участии:  

от заявителя: представитель не явился (извещен) 

от ЗАО «Балтик Трэвэл Компани»: представителя  Скупихиной  О.Ю. (доверенность  от 17.10.2016)

от внешнего  управляющего  ООО «Студенческий стиль» Гейма  Д.А.: представителя  Волынец А.И. (доверенность  от  15.01.2018) 

от  Кудрявцева  И.А.: представителя  Павликовой Н.Н. (доверенность  от 27.12.2017) 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7434/2018) ООО «Студенческий стиль» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2018 по делу № А56-12601/2016/сд4 (судья Ю.В. Ильенко), принятое

 

по заявлению финансового управляющего Новицкого Максима Витальевича 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кудрявцевой Людмилы Борисовны, 

 

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Кудрявцевой Людмилы Борисовны (далее – должник, Кудрявцева Л.Б.) финансовый управляющий Новицкий Максим Витальевич (далее – заявитель) обратился в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J), заключенного 27.08.2016 между Кудрявцевой Людмилой Борисовной и Кудрявцевым Иваном Антоновичем, и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в реестре акционеров ЗАО «Балтик Трэвэл Компани»  о регистрации за Кудрявцевым Иваном Антоновичем на основании передаточного распоряжения от 27.08.2015 вх.№СПФ-15-СВР/03337 обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J) и восстановления записи в реестре акционеров ЗАО «Балтик Трэвэл Компани», согласно которой Кудрявцева Людмила Борисовна является владельцем обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J).

             Определением от 25.02.2018 суд приостановил производство по рассмотрению заявления финансового управляющего Новицкого Максима Витальевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) Кудрявцевой Людмилы Борисовны до определения наследников должника.

            На указанное определение конкурсным кредитором  ООО «Студенческий стиль»  подана апелляционной жалоба, в которой ее податель просит определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2018 о приостановлении производства по обособленному спору №А56-12601/2016/сд.4 отменить.

             Податель  жалобы  полагает, что  суд применил статью 143 АПК РФ, не подлежащую применению, вместо применения специальных процессуальных норм статьи 223.1 Закона о банкротстве. В рамках рассмотрения дела о банкротстве Закон о банкротстве является специальным законом и по отношению к АПК РФ и по отношению к ГК РФ. Закон о банкротстве не определяет правила процессуального правопреемства и множественности при процессуальном правопреемстве на случай смерти должника, а решает вопрос в статье 223.1 специальным образом, указанным выше. В таком случае приостановление дела о банкротстве (включая относительно обособленные споры в деле о банкротстве) прямо противоречит нормам статьи 223.1 Закона о банкротстве, которые подлежат применению как специальные нормы в рассматриваемом случае.

             Суд  первой инстанции при рассмотрении ходатайства финансового управляющего, заявленного по правилам статьи 223.1 Закона о банкротстве, совершенно верно применил нормы данной статьи, ввел процедуру реализации имущества и отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу о банкротстве. Однако при рассмотрении обособленного спора №А56-12601/2016/сд.4 в рамках этого же дела о банкротстве, суд ошибочно применил норму подпункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ вместо норм специальной статьи 223.1 Закона о банкротстве. Специальные нормы статьи 223.1. Закона о банкротстве применяются и при рассмотрении относительно обособленного спора, поскольку он не является самостоятельным делом, а включен в дело о банкротстве. В соответствии со статьей 223.1 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 48 Пленума №45, в случае смерти гражданина (должника) после возбуждения дела о его банкротстве, процессуальное правопреемство по правилам статьи 48 АПК РФ не осуществляется и наследники не заменяют должника, а являются самостоятельными лицами, участвующими в деле о банкротстве.

             Кредитор  указывает, что  оспаривание сделок должника направлено на пополнение конкурсной массы за счет возврата имущества, отчужденного по недействительным сделкам. Приостановление производства по обособленному спору об оспаривании сделки, по мнению подателя жалобы, автоматически влечет затягивание процедуры банкротства, поскольку в случае успешного оспаривания сделки и возврата имущества в конкурсную массу, потребуется дополнительное время на проведение мероприятий по оценке данного имущества и его продаже. ООО «Студенческий стиль», являясь конкурсным кредитором в данном деле о банкротстве, заинтересовано в своевременном рассмотрении обособленных споров о признании недействительными подозрительных сделок должника и скорейшей реализации имущества для проведения расчетов с кредиторами должника.

            ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении   апелляционной жалобы отказать. 

            Кудрявцев И.А. также  представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит  в удовлетворении  ООО «Студенческий стиль» отказать.

            В судебном заседании представитель  ООО «Студенческий стиль» доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал. 

             Представители Кудрявцева И.А.  и ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» возражали против удовлетворения  апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела, ООО «Студенческий стиль» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании гражданки Кудрявцевой Людмилы Борисовны (далее – должник, Кудрявцева Л.Б.) несостоятельным (банкротом).

            Определением от 18.04.2017 арбитражный суд ввел в отношении Кудрявцевой Л.Б. процедуру реструктуризации долгов, утвердил финансовым управляющим Новицкого Максима Витальевича, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 21.09.2017. Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов

опубликованы в газете «Коммерсантъ» №71 от 22.04.2017.

            Определением арбитражного суда от 21.09.2017 рассмотрение отчета финансового управляющего отложено на 27.10.2017.

            25.09.2017 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Новицкого Максима Витальевича (далее – заявитель), в котором заявитель просил:

1. Признать недействительным договор дарения обыкновенных именных акций

ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J), заключенный 27.08.2016 между Кудрявцевой Людмилой Борисовной и Кудрявцевым Иваном Антоновичем.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи в реестре акционеров ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) о регистрации за Кудрявцевым Иваном Антоновичем на основании передаточного распоряжения от 27.08.2015 вх.№СПФ-15-СВР/03337 обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J) и восстановления записи в реестре акционеров ЗАО «Балтик Трэвэл Компани», согласно которой Кудрявцева Людмила Борисовна является владельцем обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J).

            Кроме того, в заявлении финансовый управляющий просил истребовать:

-у Кудрявцева Ивана Антоновича (дата рождения 08.02.1987, место рождения г. Ленинград, паспорт 40 07 208655, выдан 23.05.2007 ТП №50 Отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Московском районе г. Санкт-Петербурга) по адресу: 196070, Санкт-Петербург, ул. Победы, д.21, кв.30 заверенную надлежащим образом копию договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) от 27.08.2015, заключенного между Кудрявцевой Людмилой Борисовной и Кудрявцевым Иваном Антоновичем;

-у Северо-Западного филиала АО «Новый регистратор» (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354) по адресу: 197101, Санкт-Петербург, ул. Большая Монетная, д.16, корпус 30, литер А:

-выписку из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в отношении Кудрявцева Ивана Анатольевича (дата рождения 08.02.1987, место рождения г. Ленинград, паспорт 40 07 208655, выдан 23.05.2007 ТП №50 Отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Московском районе г. Санкт- Петербурга) по состоянию на дату получения запроса суда;

-надлежащим образом заверенные копии распоряжений Кудрявцева Ивана Анатольевича (зарегистрированное лицо) о проведении операций по лицевому счету по отчуждению и (или) обременению всех или части обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J) за период с 31.08.2015 по дату получения настоящего запроса суда.

            В связи со смертью Кудрявцевой Людмилы Борисовны, 05.02.2018 в арбитражный суд поступило заявление Кудрявцева Ивана Анатольевича о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до определения наследников должника.

            15.02.2018 в суд поступило ходатайство финансового управляющего об уточнении заявления, в котором он просил принять уточнение в пункте 7 просительной части заявления, а именно: признать недействительным договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО «Балтик Трэвэл Компани» (ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058) в количестве 490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-08120-J), заключенный 27.08.2015 между Кудрявцевой Людмилой Борисовной и Кудрявцевым Иваном Антоновичем. 

            Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство финансового управляющего удовлетворил.

            ООО «Студенческий стиль»  представило в суд письменную позицию с возражениями относительно приостановления производства по делу о банкротстве, в том числе по обособленным спорам в деле о банкротстве должника, которая приобщена в материалы дела. Против удовлетворения ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения внешний управляющий  ООО «Студенческий стиль»  также возражал.

             В судебном заседании  представитель Кудрявцева Ивана Анатольевича поддержал ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения и заявление о приостановлении производства по заявлению финансового управляющего.

            Выслушав доводы участвующих в деле лиц по  ходатайству  Кудрявцева И.А. об оставлении заявления без рассмотрения и заявлению о приостановлении производства по обособленному спору, суд первой инстанции с учетом специальных  положений статьи 223.1 Закона о банкротстве, в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления финансового управляющего без рассмотрения отказал,  и, руководствуясь положениями пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по обособленному спору  об оспаривании сделки Кудряцевой Л.Б. приостановил  до определения наследников должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Как усматривается из материалов дела и установлено судом  первой инстанции, Кудрявцева Людмила Борисовна скончалась 21.01.2018.              В связи со смертью должника от финансового управляющего Новицкого М.В. в суд первой инстанции поступило ходатайство о переходе к процедуре реализации долгов в порядке параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).             Нотариусом  Шаловым Вадимом  Алексеевичем суду  представлена копия наследственного дела Кудрявцевой Людмилы Борисовны №17/2018 (индекс дела 02-21), которое начато 29.01.2018.

Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти регулируются § 4 главы X Закона о банкротстве.             Из буквального толкования положений пункта 4 статьи 223.1 Закона о банкротстве судом первой инстанции сделан вывод, что в случае смерти гражданина-должника производство по делу о его банкротстве не приостанавливается, его правами и обязанностями в деле наделяется либо нотариус по месту открытия наследства (до истечения установленного законом срока для принятия наследства), либо наследники (после истечения указанного срока).             Решением от 25.02.2018 суд первой инстанции признал умершего гражданина-должника Кудрявцеву Людмилу Борисовну (дата рождения: 03.10.1956, место рождения: г. Ленинград, адрес: 196070, Санкт-Петербург, пр. Победы, д. 21, кв. 30, ИНН 781005442364, дата смерти: 21.01.2018) несостоятельным (банкротом), ввел в отношении имущества Кудрявцевой Людмилы Борисовны процедуру реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, утвердил финансовым управляющим Кудрявцевой Людмилы Борисовны - Новицкого Максима Витальевича (ИНН 780526146676, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 11502, Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», адрес для почтовой корреспонденции: 195067, Санкт-Петербург, ул. М. Тухачевского, д. 25), установив ему вознаграждение в размере 25 000 руб. единовременно. 

Пунктом 4 статьи 223.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что права и обязанности гражданина в деле о его банкротстве в случае смерти гражданина или объявления его умершим по истечении срока, установленного законодательством Российской Федерации для принятия наследства, осуществляют принявшие наследство наследники гражданина.

В конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина (часть 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве).            Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", в случае смерти лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, лица, указанные в пункте 4 статьи 223.1 Закона о банкротстве, привлекаются судом к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Указанные лица должниками по смыслу Закона о банкротстве не становятся.

Вместе с тем, следует обратить внимание, что в данном случае речь идет об оспаривании сделок, совершенных должником и кроме специальных норм Закона о банкротстве следует учитывать и нормы гражданского законодательства.

В силу общих положений статей 153, 153, 166 и 167 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу общих принципов гражданского законодательства стороны сделок пользуются равными правами, в том числе и правом на судебную защиту в случае оспаривания сделки.

Исходя из этих принципов спор о признании сделки недействительной не подлежит рассмотрению по существу в случае ликвидации юридического лица или смерти гражданина  (пункты 5 и 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 7,  части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон.  Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.   

Таким образом, рассмотрение заявления финансового управляющего Новицкого Максима Витальевича о признании сделки должника  недействительной и применении последствий недействительности сделки затрагивает  права и законные интересы  наследников  умершего должника, в силу  чего  имеются  правовые   основания для  приостановления производства по настоящему  обособленному  спору применительно  к пункту  3 части  1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несмотря на то, что наследники Кудрявцевой Л.Б. в силу разъяснений, изложенных в пункте 48 Постановления № 45 должниками по смыслу Закона о банкротстве не становятся, суд апелляционной инстанции полагает, что  определение наследников должника имеет существенное значение для соблюдения равенства сторон в процессе.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении ходатайства   Кудрявцева  И.А. о приостановлении   производства  по настоящему обособленному спору фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  процессуального    права  у суда апелляционной  инстанции  не имеется. 

Доводы ООО «Студенческий стиль», приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.02.2018 по делу №  А56-12601/2016 оставить   без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Масенкова