ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9704/2024

г. Челябинск

16 августа 2024 года

Дело № А34-12906/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МобиДик» на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.05.2024 по делу № А34-12906/2023.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 01.10.2021 срок действия на 3 года, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «МобиДик» - ФИО3 (доверенность от 01.01.2024 по 31.12.2024, паспорт, диплом), генеральный директор ФИО4 (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1, ОГРНИП 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МобиДик» (далее – ответчик, ООО «МобиДик», ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2018 в размере                    29 695 245 руб. 91 коп., пени в размере 39 154 419 руб. 96 коп (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, т. 3 л.д. 8-11).

В Арбитражный суд Курганской области поступил встречный иск           ООО «МобиДик» о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 недействительным.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.05.2024 (резолютивная часть от 07.05.2024) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

В удовлетворении встречного искового заявления ООО «МобиДик», отказано. 

С вынесенным решением не согласился ответчик по первоначальному иску, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «МобиДик» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на недобросовестном поведении ФИО1 и ФИО5 Недобросовестность заключается в том, что несмотря на подписанные документы, формально соответствующие аренде, ООО «МобиДик» фактически не арендовало базу у ФИО1 для своих целей, не получало доход и в основном содержало базу за перераспределения зон ответственности в совместной работе.

По мнению апеллянта, суду надлежало выяснить обстоятельства дела в части добросовестного или недобросовестного поведения ФИО1 и ФИО5

Вместе с тем суд не исследовал указанное обстоятельство и ему не дана оценка в решении суда, тогда как установление факта недобросовестного поведения может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что расчет пени не противоречит условиям договора и действующему законодательству, контррасчет неустойки ООО «МобиДик» не представил, поскольку                          ООО «МобиДик» заявляло о пропуске срока исковой давности в части начисления неустойки и представляло контррасчет.

Апеллянт считает, что в связи с истечением срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) расчет пени должен производиться отдельно по каждому просроченному платежу, сумма неустойки может быть взыскана за период времени в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска.

Так исковое заявление подано 28.09.2023, соответственно с учетом претензионного порядка и того обстоятельства, что в августе 31 календарный день, срок исковой давности истек по дополнительным требованиям, возникшим до 28.08.2020.

Таким образом, неустойка может быть взыскана за период времени с 29.08.2020 по 28.09.2023.

Апеллянт также отмечает, суд первой инстанции в решении указал, что конфликт между ФИО4 и ФИО5 не имеет никакого отношения к разрешению вопроса о ничтожности заключенного договора аренды; ссылка на переписку ФИО4 и ФИО5 судом не принимается, поскольку ФИО5 не являлся стороной оспариваемого договора аренды. Между тем апеллянт считает, что указанные выводы суда не соответствует обстоятельствам дела, поскольку именно конфликт между ФИО4 и ФИО5 есть самая главная причина взаимных требований сторон.

Податель жалобы указывает, что согласно предмету договора аренды ФИО1 обязана передать ООО «МобиДик» во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 926,2 кв.м. в целях осуществления производственной деятельности. Фактически в договоре аренды речь идет не о помещении, а об административном здании, что подтверждается Техническим паспортом, соответственно изначально сторонам было понятно, что производственная деятельность не может осуществлять в этом здании в рамках договора аренды. В действительности в 2018 году в административном здании ООО «МобиДик» осуществляло ремонт офисных помещений, актовый зал переоборудовало под места для проживания работников. За период с 2019 года по 2022 год в офисных помещениях находились работники ИТР, а в местах для проживания на период перевахтовки находились работники предприятий ФИО5 Таким образом, ООО «МобиДик» не осуществляло производственной деятельности в арендуемом здании, о чем изначально было известно сторонам и никакой другой деятельности кроме деятельности, связанной с обеспечением работы предприятий ФИО5

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что представленные договоры услуг стоянки подтверждают факт использования арендованного имущества, поскольку в арендуемом офисном здании площадью 926,2 кв.м. невозможно было организовать стоянку автомобилей и спецтехники. Стоянка была организована на прилегающей территории и не имеет отношения к зданию, указанному в договоре аренды. Кроме того, ООО «МобиДик» организовывало работу и в других зданиях, принадлежащих ФИО1, однако договоры аренды этих зданий не заключались.

Совокупность перечисленных доказательств подтверждает отсутствие интереса у ФИО1 извлекать доход от принадлежащего в собственности имущества и мнимость спорного договора аренды.

Податель жалобы полагает, неправомерным является вывод суда об отклонении доводов ООО «МобиДик» о завышенном размере арендной платы как одном из признаков мнимости сделки со ссылкой на отчет № 2024-04/02, поскольку ООО «МобиДик» при заключении спорного договора против размера арендной платы не возражал. А также вывод о том, что ООО «МобиДик» действующий по своей воле и в своем интересе, будучи свободным в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, осознанно согласовал с ФИО1 их условия в силу следующего. Все имущество Уренгойской базы (5 зданий) были приобретены ФИО4, по доверенности от ФИО1 за 15 млн. руб. Здание, по которому был заключен договор аренды, требовало капитального ремонта и это подтверждается и фактически произведенными затратами и временем затрат на ремонт - 10 месяцев. Вместе с тем, с первого месяца аренды устанавливается арендная плата в сумме 3,9 млн. руб. при том, что еще почти год невозможно будет пользоваться этим зданием. Кроме того, по условиям договора аренды здание должно было использоваться для производственной деятельности. Фактически производственную деятельность ООО «МобиДик» не только не осуществляло в указанном здании, так как и, по сути, и техническому назначению - это административное здание с офисными помещениями.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске рока исковой давности по встречному иску.

По мнению апеллянта, течение срока исковой давности по оспариваемому договору не началось 01.01.2018, поскольку спорная сделка не исполнялась сторонами, несмотря на формальное подписание документов и придание ей видимости реальности. В свою очередь, по мнению ООО «МобиДик» суд в решении ошибочно установил дату начала исполнения спорной сделки - подписание акта приема-передачи от 01.01.2018, поскольку договор не исполнялся сторонами, соответственно не началось течение срока исковой давности, следовательно, срок для обжалования не пропущен.

От ИП ФИО1 поступи отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец по первоначальному иску указывает, что реальность исполнения спорного договора подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. Также в материалах дела имеются платежные поручения, согласно которым ООО «МобиДик» получало денежные средства за оказанные услуги, которые оказывало на арендованной базе у ИП ФИО1 Довод ответчик о пропуске срока исковой давности в части начисления неустойки несостоятелен, поскольку в материалы дела истцом представлены акты сверок взаимных расчетов, которые подписанные генеральным директором ООО «МобиДик» ФИО4, что свидетельствует о признании ответчиком долга, что прерывает течение срока исковой давности, в связи, с чем течение срока исковой давности начало течь заново в отношении признанной должником задолженности. Таким образом, в данном случае течение срока исковой давности прервано совершением действий со стороны ответчика (подписанием актов сверок). Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, имел место в пределах срока исковой давности.

Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2018 между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «МобиДик» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется сдать во временное владение и пользование арендатору нежилое помещение общей площадью 926,2 кв.м., находящееся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, р-н Пуровский, пгт. Уренгой, Северная промбаза, территория ГУП «УГС», кадастровый             № 89:05:020301:3142, номер государственной регистрации 89-72-33/014/2007-066 (пункт 1.1 договора).

Ежемесячная арендная плата составляет 3 950 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.4 договора оплата производится в течение 10 дней после предъявления платежных документов.01.07.2018 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому внесли изменения в договор, изменив размер арендной платы - 2 000 000 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 3.1 договора срок аренды установлен –30.11.2018. 

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели возможность продления договора письменным соглашением.

Из пункта 3.5 договора следует, в случае если ни одна из сторон после истечения срока действия договора не заявит о его расторжении, то договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Арендованное помещение было передано ответчику по акту приема передачи от 01.01.2018.

01.10.2018 стороны заключили дополнительное соглашение № 3 к договору, согласно которому внесли изменения в договор, изменив размер арендной платы - 700 000 руб. в месяц.

Арендатор согласовал с арендодателем, что выполнит строительно-ремонтные работы в счет арендных платежей, от арендодателя получено согласование, в связи с чем, арендатор выполнил в арендуемом помещении строительно-ремонтные работы, о чем свидетельствует УПД от 31.10.2018                № 368, на общую сумму 12 437 600 руб.

Между сторонами заключено соглашение о зачете встречных обязательств от 31.10.2018, согласно которому задолженность арендодателя в размере 12 437 600 руб. перед арендатором погашается полностью, а задолженность арендатора перед арендодателем уменьшилась на сумму 12 437 600 руб. и составляет на конец 2018 года - 15 462 400 руб., которая подтверждена актом сверки за 2018 год, подписанным полномочными представителями сторон.

Дополнительным соглашением от 31.12.2018 № 2 стороны продлили действие договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 на срок до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 01.07.2021 стороны внесли изменения в договор, изменив размер арендной платы - 300 000 в месяц.

Письмом от 17.03.2022 № 36 арендатор уведомил арендодателя о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 с 17.04.2022.

Ответчик (истец по встречному иску) в нарушение условий договора обязанности по уплате арендных платежей исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, у него образовалась задолженность: в части основного долга в размере 29 695 245 руб. 91 коп., в части пени в размере 39 154 419 руб. 96 коп. за период с 13.02.2018 по 28.09.2023.

25.08.2023 истцом (ответчиком по встречному иску) в адрес ответчика (истца по встречному иску) направлена претензия с предложением погасить задолженность в течение 5 дней. Факт направления претензии подтвержден почтовой квитанцией, описью вложения.

Поскольку ответчик (истец по встречному иску) в добровольном порядке не исполнил договорные обязательства, истец (ответчик по встречному иску) обратился в суд с настоящим иском. 

ООО «МобиДик» заявило встречный иск о признании договора аренды нежилого помещения 01.01.2018 недействительным, ссылаясь на его мнимость.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии задолженности ответчика по внесению арендных платежей, в силу чего обязан уплатить предусмотренную договорами аренды неустойку.

Отказывая в удовлетворении встречных заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что условия спорного договора о предмете являются согласованными, основания для того, чтобы считать договор мнимым, отсутствуют. Суд также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании незаключенным договора аренды от 01.01.2018.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив за ним контроль соответственно продавца или учредителя управления.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом приведенной правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнить или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости.

Отказывая в удовлетворении требований компании о признании договора недействительным, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Договор аренды нежилого помещения от 01.01.2018, а также акт приема-передачи от 01.01.2018 подписаны ИП ФИО1 и руководителем  ООО «МобиДик» без замечаний и возражений.

Подписи сторон в указанных документах и оттиск печати ООО «МобиДик» истцом по встречному иску не оспариваются.

О фальсификации представленной истцом копии спорного договора и акта приема-передачи в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, ответчиком также не заявлялось.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1). Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (пункт 3).

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о каком-либо влиянии ИП ФИО1 или иного лица на формирование воли ООО «МобиДик» при заключении договора (доказательств, подтверждающих понуждение ответчика к заключению оспариваемой сделки; доказательств, подтверждающих, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления) и.т.п).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

В договоре имеются данные, характеризующие объект аренды как индивидуально-определенный, а именно, указано наименование имущества, передаваемого в аренду и его характеристики.

Судом первой инстанции правомерно отклонен доводы ответчика (истца по встречному иску) о завышенном размере арендной платы со ссылкой на отчет № 2024-04/02 об оценке объекта оценки: права пользования и владения (арендная плата) зданием, назначение: нежилое, общей площадью 926,2 кв. м., количество этажей: 2, в том числе подземных: 0, кадастровый номер: 89:05:020301:3142, расположенным по адресу: Россия, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, п.г.т. Уренгой, Северная промзона, территория ГУП «УГС» от 04.04.2024.

Кроме того, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2018 исполнялся ответчиком (истцом по встречному иску) путем заключения сторонами соглашения о зачете встречных обязательств от 31.10.2018, а также перечисления с расчетного счета ООО «МобиДик» на расчетный счет ИП ФИО1 (платежные поручения № 1691 от 19.09.2019, № 611 от 19.03.2020, № 612 от 19.03.2020, № 1638 от 13.04.2022), в назначении платежей которых указано: «оплата по договору аренды помещения от 01.01.2018).

Между тем при заключении спорного договора и в ходе его исполнения ООО «МобиДик» против размера арендной платы не возражал.

Ссылка ООО «МобиДик» на наличие конфликта между                   ФИО5 и ФИО4 также не принята судом первой инстанции, поскольку данное обстоятельство не имеет никакого отношения к разрешению вопроса о ничтожности (или действительности) заключенного между сторонами договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018.

Ссылка ответчика (истца по встречному иску) на переписку с ФИО5 судом также не принята во внимание, поскольку указанное лицо не является стороной договора аренды.

Обращения генерального директора ООО «МобиДик» ФИО4 к ФИО5 с планами работы на 2018, 2019 годы (письма от 24.04.2018, 08.11.2018, 05.02.2020, 23.03.2023 (т.3л.д.94,134-136, т.4л.д.53,98)) оставлены ФИО5 без ответа.

Кроме того факт получения и использования арендованного имущества подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2018, подписанными обеими сторонами.

Нахождение ООО «МобиДик» на арендуемых площадях подтверждается Google Картами, в строке «Поиск на Google Картах» при вводе текста «ул. Строителей, 2 пгт. Уренгой», при нажатии «Enter» открывается интернетстраница, где четко видна по указанному адресу вывеска ООО «МобиДик» с перечнем предоставляемых услуг, а именно: стоянка авто, проживание на территории базы, изготовление и ремонт РВД, аренда боксов для ремонта техники, продажа автозапчастей (данные с сайта Google Карты подтверждены Протоколом осмотра доказательств 45 АА 1468010, заверенным ФИО6 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа города Кургана Курганской области), а также договорами, заключенными ООО «МобиДик» с третьими лицами:

- договор энергоснабжения от 01.06.2018;

- ЗАО «ТюменьНИПИнефть» - услуги стоянки от 01.08.2019 № ТН-1698;

- ООО «Авто Прогресс» - оказания услуг от 23.12.2019 № 15-05-19-12-02;

- ООО «Атолл - 88» - оказание услуг стояки от 01.05.2019;

- ООО «Ланкорд» - оказание услуг стоянки от 12.04.2020 № 15-05-20-04-02;

- ООО «Северная Нефтяная Компания» - оказание услуг стоянки от 19.09.2020;

- ООО «Севертрансстрой» - оказание услуг стоянки от 01.01.2020 № 15-05-20-01-01;

- ООО «СП ВИС-МОС» - оказание услуг стоянки от 30.04.2019;

- ООО «Стройлайн» - оказание услуг стоянки от 28.04.2021 № 15-05-21-04-01;

- ООО «Тюмень Гео-Информ» - оказание услуг стоянки от 18.12.2020;

- ООО «УралГео» - оказание услуг стоянки от 14.05.2019;

- ООО «Бурводстрой» - оказание гостиничных услуг от 01.04.2019 № 15-0519-04-02;

- ООО «Бурводстрой» - оказание складских услуг от 01.10.2019 № 15-05-19-10-02;

- АО «Институт Нефтегазпроект» - оказание складских услуг от 01.10.2019 № 15-0519-10-01;

- ООО «Эсколайт» - оказание гостиничных услуг от 01.04.2019 № 15-0519-04-03;

- ООО «Каботаж Плюс» субаренды от 02.09.2019;

- ООО «Русавто» субаренды гаража от 18.11.2020;

- ООО «СтройМетСервис» хранения от 02.03.2021.

Кроме того из письменных пояснений (дополнение) (по встречному исковому заявлению) следует, поскольку работниками ООО «МобиДик» осуществлялась определенная деятельность, в соответствии с налоговым законодательством было зарегистрировано обособленное подразделение. Согласно штатному расписанию в обособленное подразделение были приняты работники: директор и заместитель директора ОП, уборщица, слесарь, механик, сторож, кладовщик, необходимые для организации работы предприятий ФИО5, но не для осуществления производственной деятельности.

Согласно уведомлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ямало-Ненецкому автономному округу от 02.10.2018                      ООО «МобиДик» поставлено на учет по месту нахождения обособленного подразделения в пгт Уренгой 629860, ямало-Ненецкий АО, Пуровский р-н, Уренгой пгт, Промышленная зона.

Оценив представленные доказательства, приняв во внимание, показания свидетелей ФИО8, ФИО9, которые подтвердили факт пользования спорным нежилым помещением ООО «МобиДик», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Самостоятельным основанием, исключающим признание договора недействительным, является истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком по встречному иску.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что спорное помещение передано по акту приема-передачи от 01.01.2018.

ООО «МобиДик» обратилась с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Курганской области в ноябре 2023, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «МобиДик» о признании договора аренды нежилого помещения 01.01.2018 недействительным является обоснованным.

Истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании с ООО «МобиДик» задолженности по арендной плате в размере 29 695 245 руб. 91 коп.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, объектом аренды может быть только индивидуально-определенное имущество.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт заключения между сторонами договоров аренды, сторонами не оспаривается.

Факт надлежащего исполнения обязательства по передаче имущества арендатору подтвержден актом приема-передачи от 01.01.2018, подписанный сторонами без замечаний и возражений.

Ответчиком обязательства по внесению арендных платежей в полном объеме не исполнены.

По расчету истца задолженность по арендной плате составила 29 695 245 руб. 91 коп.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен, признан верным. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку доказательств погашения арендных платежей в полном объеме в материалах дела не имеется, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности взыскания заявленной суммы основного долга в размере 29 695 245 руб. 91 коп.

За нарушение сроков оплаты аренды истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 35 154 руб. 96 коп.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 7.1.1 договора стороны согласовали, что за просрочку внесения арендной платы уплачивает Арендодателю пеню в размере 0,1 % просроченной суммы за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами соблюдена.

Поскольку судом первой инстанции признаны обоснованными требования истца о взыскании с ответчика задолженности, требование о взыскании неустойки также удовлетворено судом правомерно.

Согласно расчету истца неустойка по договору аренды от 01.02.2022           № 03/22 за период с 06.12.2022 по 19.06.2023 составила 3 556 руб. 27 коп.

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан обоснованным и математически верным.

Оснований для переоценки расчета неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Ответчик на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимость ее уменьшения на основании статьи 333 ГК РФ не ссылался. Судом очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не установлено.

С учетом указанного, принимая во внимание, что ответчиком обязательства по внесению арендных платежей надлежащим образом не исполнены, правомерно не усмотрев оснований для снижения заявленного истцом размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, суд первой инстанции исковые требования о взыскании неустойки удовлетворил также обоснованно.

Довод апеллянта о том, что в связи с истечением срока исковой давности, расчет пени должен производиться отдельно по каждому просроченному платежу, сумма неустойки может быть взыскана за период времени в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска, является несостоятельным.

Правилами статей 195, 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 Кодекса) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - далее Постановление  № 43).

Согласно разъяснениям, изложенных в пунктах 20, 21 Постановления             № 43, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться подписание уполномоченным лицом акта сверки взаимных расчетов.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов за период 2018 года, за период с 01.01.2019 по 23.09.2019, за период 2020 года, за период 2021 года, за период 2022 года, подтверждающие наличие задолженности, подписанный со стороны ООО «МобиДик» генеральным директором ФИО4

Таким образом, ООО «МобиДик», подписав указанные акты сверки, признал наличие долга, следовательно, течение срока исковой давности прервано совершением действий со стороны ответчика (подписанием актов сверок).

Вместе с тем перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, имел место в пределах срока исковой давности.

В связи, с чем расчет пени не противоречит условиям договора и действующему законодательству.

Довод ответчика о наличии в действиях истца злоупотребления правом отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Основания полагать, что обращаясь с иском, истец злоупотребляет правом, у суда отсутствуют, поскольку подачи иска в арбитражный суд в целях восстановления нарушенного права не может рассматриваться как злоупотребление правом. Доказательств того, что истец действует исключительно с целью причинить вред ответчикам, в деле не имеется.

Изложенные в апелляционной жалобе возражения не подтверждают существенных нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемого решения.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.05.2024 по делу № А34-12906/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МобиДик» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

В.А. Томилина