АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-30430/2018

г. Новосибирск

13 ноября 2018 года

Резолютивная часть  решения объявлена  7  ноября  2018 года

Решение в  полном  объеме  изготовлено 13 ноября  2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Солар» (630056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии представителей:

ответчика:  ФИО3,  доверенность от 09.10.2018,         

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солар» (далее – ООО «Солар», ответчик) об обязании общество с ограниченной ответственностью «Солар» предоставить ФИО2 копии следующих документов: 1) договоры со всеми контрагентами ООО «Солар», включая приложения к таким договорам (спецификации, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания и т.п.), действующих и заключенных в период с 01.06.2015 по 18.05.2018 гг.; 

2) договоры с иностранными контрагентами ООО «Солар» и паспорта сделок по таким договорам за период с 01.06.2015 по 18.05.2018 гг.;

3) банковские  выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.06.2016 г. по 18.05.2018 г.;

4) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете ООО «Солар» по состоянию на 01.06.2015, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018 и 18.05.2018 г.;

5) перечни нематериальных активов ООО «Солар» с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 01.06.2015, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018 и 18.05.2018 г.;

6) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «Солар» в иных хозяйственных обществах;

7) документы ООО «Солар», содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

8) документы ООО «Солар», содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

9) платежные ведомости ООО «Солар» о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

10) приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам ООО «Солар» за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

11) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Солар»;

12) данные о количестве и стоимости реализованного в адрес покупателей ООО «Солар» товара (моторной лодки) за период с 01.11.2014 по 01.06.2018 гг.;

13) договоры и первичных документов по ним с организациями ООО «Солар-Торг» (ИНН: 

<

***>), ООО «Солар-Моторс» (ИНН: 

<

***>), ООО «ИТР» (ИНН: 

<

***>), ООО «РПЗ» (ИНН: 

<

***>);

14) должностные инструкции на директора ФИО4. и коммерческого директора ФИО5.;

15) доверенности ООО «Солар» на ФИО5., позволяющих ему действовать от имени ООО «Солар».

Истец, извещенный надлежаще о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд не явился, явку своего представителя не обеспечил. Дело в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в его отсутствие по имеющимся в деле документам.

Ответчик в судебном заседании 07.11.2018 признал исковые требования в полном объеме, иск просил удовлетворить. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы ответчика, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Солар» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

ФИО2 является участником ООО «Солар» с долей участия в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 400 рублей, составляющей 45% от общего числа голосов участников общества. 

Должность единоличного исполнительного органа общества занимает ФИО6. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что неоднократно им направлялись требования в адрес ООО «Солар» о предоставлении информации о деятельности общества в форме копий документов, однако в полном объеме данные требования обществом не исполнены. 

Уклонение ООО «Солар» от предоставления соответствующих документов в полном объеме, что, по мнению истца, нарушает его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском. 

Указанные обстоятельства не оспариваются ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 названной статьи Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статус ФИО7 как участника общества подтверждается материалами дела. 

Пунктом 13.3 Устава ООО «Солар» предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица, общество  обязано предоставить им возможность ознакомиться с Уставом общества, в том числе изменениями. Порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам, которые в силу закона или договора с обществом имеют на это право: информация предоставляется обществом по письменному заявлению, поданному директору общества в течение трех дней.  

В пункте 10 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им по делу фактов, существующих на дату принятия такого решения, а не на дату предъявления иска, суд учитывает, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма № 144).

Допустимые доказательства того, что на момент принятия настоящего решения, обществом участнику ФИО7 в полном объеме предоставлены копии запрашиваемых им документов о деятельности ООО «Солар», в материалах дела отсутствуют. При этом суд учитывает, что  ответчик признает исковые требования в полном объеме. 

При указанных обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Солар» предоставить ФИО2 копии следующих документов:

1) договоров со всеми контрагентами ООО «Солар», включая приложения к таким договорам (спецификации, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания и т.п.), действующих и заключенных в период с 01.06.2015 по 18.05.2018;

2)договоров с иностранными контрагентами ООО «Солар» и паспорта сделок по таким договорам за период с 01.06.2015 по 18.05.2018;

3)банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.06.2016 по 18.05.2018;

4)данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете ООО «Солар» по состоянию на 01.06.2015, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018 и 18.05.2018;

5)перечня нематериальных активов ООО «Солар» с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 01.06.2015, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018 и 18.05.2018;

6)документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «Солар» в иных хозяйственных обществах;

7)документов ООО «Солар», содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

8)документов ООО «Солар», содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

9)платежных ведомостей ООО «Солар» о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

10)приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам ООО «Солар» за 2015, 2016, 2017 и первый квартал 2018 г.;

11)документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Солар»;

12)данных о количестве и стоимости реализованного в адрес покупателей ООО «Солар» товара (моторной лодки) за период с 01.11.2014 по 01.06.2018;

13)договоров и первичных документов по ним с организациями ООО «Солар-Торг» (ИНН: 

<

***>), ООО «Солар-Моторс» (ИНН: 

<

***>), ООО «ИТР» (ИНН: 

<

***>), ООО «РПЗ» (ИНН: 

<

***>);

14)должностных инструкций на директора ФИО4 и коммерческого директора ФИО5;

15)доверенностей ООО «Солар» на ФИО5, позволяющих ему действовать от имени ООО «Солар».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солар» в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

          Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

   Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

   Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

   Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

     Судья                                                                                     М.И. Храмышкина