АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2676/2020

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 13.06.2024  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024

по делу № А82-2676/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником 

ФИО3 к 

обществу с ограниченной ответственностью «Арника+», 

обществу с ограниченной ответственностью «Арника», 

обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Север Птица» 

о признании сделок недействительными и 

применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» (далее – должник, птицефабрика) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлениемо признании недействительными соглашений о переводе долга от 31.01.2018 № 4-8, заключенных птицефабрикой с обществом с ограниченной ответственностью «Арника+», обществом с ограниченной ответственностью «Арника», обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Север Птица» (далее – торговый дом), и применении последствий недействительности сделок.

            Определением от 24.03.2024 соглашения о переводе долга признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взысканияс торгового дома в пользу должника 7 284 871 рубля 71 копейки.

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 определение отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

            Заявитель не согласна с определением в части примененных судом первой инстанции последствий недействительности сделок, с постановлением апелляционного суда – в полном объеме. Кассатор настаивает на соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности; полагает, что суд апелляционной инстанции неверно определил момент начала течения указанного срока.  

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            Общества «Арника» и «Арника+» в письменных отзывах просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу№ А82-2676/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно них.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного постановления суда апелляционной инстанции.

            Как следует из материалов обособленного спора, общество «Арника» (займодавец)и торговый дом (заемщик) заключили договоры процентного займа от 01.08.2017№ 0108/2017-01/3, от 08.08.2017 № 08/08/17, от 17.08.2017 № 17/08/2017 и от 29.08.2017№ 29/08/17, в соответствии с которыми заемщику предоставлено 340 000 рублей срокомдо 01.09.2017, 5 000 000 рублей сроком до 08.10.2017, 260 000 рублей срокомдо 31.08.2017, 4 000 000 рублей сроком до 31.10.2017 с условием начисления процентов.

            Общество «Арника+» (займодавец) и торговый дом (заемщик) также заключили договор процентного займа от 06.10.2017 № 06/10/17, по которому заемщику предоставлено 3 500 000 рублей сроком до 06.12.2017 с условием начисления процентов.

            Впоследствии между торговым домом (первоначальным должником), птицефабрикой (новым должником) и обществом «Арника» (кредитором) заключены соглашения о переводе долга от 31.01.2018 № 4, 5, 6, 7, согласно которым торговый домс согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из поименованных договоров процентного займа, на птицефабрику, которой перешли обязательства в размере 3 849 800 рублей основного долга и процентов в размере 309 985 рублей 76 копеек,4 000 000 рублей основного долга и процентов в размере 305 753 рублей 41 копейки,340 000 рублей основного долга и процентов в размере 30 683 рублей 85 копееки 260 000 рублей основного долга и процентов в размере 21 412 рублей 60 копеек. 

            Согласно пунктам 2.2 соглашений перевод долга является возмездной сделкой;в качестве встречного предоставления за принятие на себя долга торговый дом обязался уплатить птицефабрике 4 159 785 рублей 76 копеек, 4 305 753 рубля 41 копейку,370 683 рубля 85 копеек и 281 412 рублей 60 копеек в срок до 29.06.2018.

            Также между торговым домом (первоначальным должником), птицефабрикой (новым должником) и обществом «Арника+» (кредитором) заключено соглашениео переводе долга от 31.01.2018 № 8, по условиям которого торговый дом с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займаот 06.10.17 № 06/10/17, на птицефабрику, которой перешли обязательства в размере3 117 000 рублей основного долга и процентов в размере 199 112 рублей 05 копеек.

            Согласно пункту 2.2 соглашения перевод долга является возмездной сделкой;в качестве встречного предоставления за принятие на себя долга торговый дом обязался уплатить птицефабрике 3 316 112 рублей 05 копеек в срок до 29.06.2018.

            Доказательств уплаты торговым домом птицефабрике денежных средствза принятия на себя обязательств перед обществами «Арника» и «Арника+»не представлено.

            Птицефабрика перечислила обществу «Арника» по договору от 31.01.2018 № 4 –1 228 650 рублей 98 копеек, по договору от 31.01.2018 № 5 – 401 410 рублей 92 копейки,по договору от 31.01.2018 № 6 – 406 230 рублей 16 копеек, по договору от 31.01.2018№ 7 – 306 543 рубля 56 копеек; обществу «Арника+» – по договору от 31.01.2018 № 8 денежные средства в размере 4 742 924 рублей 04 копеек. 

            Решением от 30.01.2021 птицефабрика признана несостоятельной (банкротом)по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении ее имущества открыто конкурсное производство; определением от 30.01.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

            Определениями от 05.07.2021 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

            Определением от 26.08.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего птицефабрикой; определением от 18.10.2021 новым конкурсным управляющим утверждена ФИО3

            Сославшись на то, что в результате заключения соглашений о переводе долга должник нарастил кредиторскую задолженность перед аффилированными лицами в целях уменьшения конкурсной массы и причинения вреда интересам других кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

            В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции заявленоо пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. 

            Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнатьо наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.  

            В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давностипо заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделкидо момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание,в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Законао банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

            Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давностии порядка его исчисления.

            Суд первой инстанции счел, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, поскольку соглашения о переводе долга предоставлены ему только в ходе рассмотрения дела № А13-8747/2021 о взыскании с общества «Арника» неосновательного обогащения. 

            В то же время, апелляционным судом установлено, что соглашения представленыв рамках рассмотрения указанного дела 18.11.2021; ознакомился с ними конкурсный управляющий 22.11.2021.

            Между тем, настоящее заявление подано 28.11.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности. 

            Помимо этого, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что информация о существовании соглашений отражена в назначении каждого платежа, совершенного должником в пользу ответчиков; бухгалтерская документация птицефабрики истребована судом по ходатайству конкурсного управляющего и поступила в материалы дела 12.01.2022.

            Каких-либо объективных препятствий для подачи настоящего заявления в пределах срока исковой давности апелляционным судом не выявлено.

            В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказатьв удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

            В рассмотренном случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

            Доказательств наличия в сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, заявителем не представлено, следовательно, оснований для применения трехлетнего срока исковой давности не имеется.

            При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении требований. 

            Аргумент о необходимости исчисления срока исковой давности с 28.04.2022 (дата оглашения резолютивной части решения об отказе во взыскании с общества «Арника» неосновательного обогащения) основан на неправильном толковании норм права. Рассмотрение указанного дела по иску конкурсного управляющего должникомне свидетельствует о приостановлении (перерыве) течения срока исковой давности.  

            Доводы кассационной жалобы о недействительности сделок не имеют правового значения в условиях пропуска срока исковой давности. 

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу№ А82-2676/2020 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова