АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-11564/2018

город Вологда

29 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сошниковой В.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотрак Череповец» к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет вятка» о взыскании 883 180 рублей 93 копеек, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Шекснинский Бройлер»,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Автотрак Череповец» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Автотрак Череповец») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет вятка» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Паритет Вятка») о взыскании с учетом принятого судом уточнения требований, 883 180 рублей 93 копеек, где 

512 491 рублей 55 копеек по договору поставки товара от 15.11.2016 № 0150, в том числе 370 030 рублей задолженность; 142 461 рубля 55 копеек пени, начисленные в соответствии с пунктом 7.1. указанного договора за период с 11.04.2017 по 30.04.2018 с их последующим начислением по день фактической оплаты;

370 689 рублей 38 копеек по договору уступки права требования от 11.04.2017 № 1104/17-15ц, в том числе 314 816 рублей задолженность; 55 873 рублей 38 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.04.2017 по 30.04.2018 согласно статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 395 ГК РФ, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 01.05.2018 по день фактической оплаты.

Определением суда от 01 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шекснинский Бройлер» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Шекснинский Бройлер»).

В судебное заседание истцом направлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, запрошенные судом документы не представлены, требование суда об обязательной явке представителя в судебное заседание не исполнено.

ООО «Паритет Вятка», надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отзыв на исковое заявление не представило, представитель в судебное заседание не прибыл.

Конкурсный управляющий ООО «Шекснинский Бройлер» просит рассмотреть дело в его отсутствии. Указал, что в связи с не передачей ему документов руководителем предприятия, дать пояснения по существу иска не представляется возможным.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, представленные документы, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В обоснование исковых требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате отпущенной по договору поставки от 15.11.2016 № 0150 продукции.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца по передаче товара покупателю товара, предусмотренного договором купли-продажи, а пунктом 1 статьи 486 Кодекса - обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В основание требований о взыскании задолженности по договору поставки истцом не представлено никаких доказательств того, что товар на истребуемую сумму был поставлен в адрес ответчика – отсутствуют товарно-транспортные накладные, а также иные документы, подтверждающие факт поставки какого-либо товара.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями от 01 октября 2018 года, 07 ноября 2018 года, 06 декабря 2018 года суд неоднократно предлагал истцу представитель товарно-транспортные накладные в подтверждение своих требований по взыскании задолженности по договору поставки. Однако, данные требования суда не были выполнены, в направленном в суд ходатайстве истец указал на отсутствие данных документов.

Как следствие, достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры поставки товаров по договору поставки от 15.11.2016 истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки в размере 370 030 рублей надлежит отказать.

При отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности по договору поставки, оснований для взыскания пени за просрочку оплаты товара также не имеется и в удовлетворении требований о взыскании суммы 142 461 рубля 55 копеек пени, надлежит отказать.

Кроме того, истец просит взыскать задолженность по договору уступки права требования от 11.04.2017 № 1104/17-15ц.

Согласно условиям данного договора ООО «Автотрак Череповец» уступает ООО «Паритет Вятка» право требования взыскания с ООО «Шекснинский Бройлер» задолженности за поставленный по договору поставки от 01.02.2016 № 0091 товар в размере 314 816 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора ООО «Паритет Вятка» взяло на себя обязанность уплатить ООО «Автотрак Череповец» 314 816 рублей за уступаемое право.

Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ, пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Совершение сделки оказания услуг, формально соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации, при этом при отсутствии доказательств реальности оказания услуг, свидетельствует о направленности сделки на создание искусственной кредиторской задолженности, как следствие о злоупотреблении сторонами своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 ГК РФ, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае, в обоснование наличия права требования с ООО «Шекнинский бройлер» задолженности за поставленный товар истцом представлены в материалы дела товарно-транспортные накладные.

Принимая во внимание Методические рекомендации по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденные письмом Комитета Российской Федерации по торговле от 10.07.1996 № 1-794/32-5, положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, которым утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций, суд установил, что представленные истцом в подтверждение факта поставки товарно-транспортные накладные не могут подтверждать факт получения товара ООО «Шекснинский Бройлер».

Так, представленные документы, хотя и содержат указание на получение, однако в них отсутствуют расшифровка подписи, сведения о доверенности, на основании которой данное лицо уполномочено ООО «Шекснинский Бройлер» на получение товара. В части накладных имеется ссылка на доверенность на право получения товара, однако непосредственно доверенности суду не представлены. Одновременно ссылка в накладных на доверенность на одно лицо – (Добряков), при этом подписи в данных накладных данного лица различны. Доказательств того, что действия лица, подписавшего товарные накладные от имени ООО «Шекснинский Бройлер», явствовали из обстановки не имеется. Последующего одобрения сделки ООО «Шекснинский Бройлер», либо акт сверки расчетов, также не представлены.

Кроме того, в накладных отсутствует печать организации-получателя.

Как следствие, с учетом статей 182, 183 ГК РФ, абзаца 2 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» документов, подтверждающих наличие полномочий на получение товара у лиц, подписавших товарные накладные, право требования задолженности по которым уступлено рассматриваемым договором цессии, в строке «груз получил грузополучатель», истцом в материалы дела не представлено.

Как следствие имеющиеся в деле товарные накладные не обладают признаком достоверности, вследствие чего не подтверждают обстоятельство передачи товаров поставщиком покупателю.

Других документов, которые подтверждали бы факт поступления в адрес ООО «Шекснинский Бройлер» спорных товаров суду не представлено. Непосредственно у конкурсного управляющего данные документы также отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил, что представленные истцом в обоснование своих требований документы не доказывают факт поставки.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10, в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 № 309-эс15-13936 по делу № А71-10520/2014, согласно которой в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доводы истца о том, что ответчиком не представлен контррасчет, а также возражений по заявленным требованиям отклоняются, поскольку истцом не доказан непосредственно факт поставки товаров, как следствие, наличие требования, которое в последующем было уступлено ООО «Паритет Вятка».

Определениями суда от 01 октября 2018 года, 07 ноября 2018 года, 06 декабря 2018 года неоднократно были запрошены у сторон подтверждающие документы. Однако данные документы суду представлены не были, а истец сообщил об отсутствии данных документов.

Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ, пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Совершение сделки оказания услуг, формально соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации, при этом при отсутствии доказательств реальности оказания услуг, свидетельствует о направленности сделки на создание искусственной кредиторской задолженности, как следствие о злоупотреблении сторонами своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 ГК РФ, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт поставки ООО «Автотрак Череповец» товаров по договору от 01.02.2016, как следствие отсутствие наличия у ООО «Шекснинский Бройлер» обязательств по оплате долга в сумме 314 816 рублей, Цедентом передано цессионарию не существующее право требования.

Данный факт подтверждается и тем, что ООО «Паритет Вятка» не воспользовалось уступленным правом и не обращалось к ООО «Шекснинский Бройлер» с требованием включения в реестр кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «Шекснинский Бройлер» (дело № А13-7376/2016) с суммой уступленного по рассматриваемому договору цессии права.

При этом суд учитывает, что пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В силу пункта 3 этой же статьи в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 указанной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены этим Кодексом.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следствие, договор уступки права требования, которым ООО «Автотрак Череповец» уступлена несуществующая (мнимая) задолженность по договору поставки, не порождает никаких юридических последствий, в том числе обязанность по оплате несуществующего права требования.

При таких обстоятельствах, учитывая, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении как договора поставки, так и уступки права требования, оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания задолженности в размере 314 816 рублей не имеется и в удовлетворении требований надлежит отказать.

Одновременно не имеется оснований для взыскания процентов по статье 317.1. ГК РФ и статье 395 ГК РФ.

Как следствие, заявленные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении требований, уплаченная истцом государственная пошлина распределению не подлежит.

Кроме того, с истца надлежит взысканию в федеральный бюджет государственную пошлину с увеличенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Автотрак Череповец» в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Паритет вятка» 883 180 рублей 93 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотрак Череповец» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 18 664 рубля.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова