Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-33057/2022

04 октября 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску ФИО2 (г. Москва; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФДС» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить для ознакомления документы общества, установлении и взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в сумме 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения,

при участии в судебном заседании, открытом 26.09.2023 и продолженном после перерыва 03.10.2023:

от истца: ФИО3, доверенности от 06.10.2022, от 07.09.2023, паспорт, диплом, ФИО2 (лично, посредством системы веб-конференции 03.10.2023 после перерыва),

от ответчика: ФИО4, доверенность от 12.07.2023, паспорт, диплом (26.09.2023 до перерыва), ФИО5, доверенность от 20.07.2023, паспорт, диплом (03.10.2023 после перерыва), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФДС» (ответчик) об обязании предоставить документы.

Протокольным определением от 03.05.2023 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение истцом заявленных исковых требований об обязании ответчика представить истцу в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу для ознакомления следующие документы:

1) заверенные генеральным директором ООО «ФДС» развернутые расшифровки каждой статьи бухгалтерского баланса за 2019 г., 2020 г., 2021 г., не имеющих нулевой показатель,

2) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату перечень имущества, находящегося в собственности ООО «ФДС», в части объектов интеллектуальной собственности,

3) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату список кредиторов с указанием наименования кредитора, ИНН и/или ОГРН, размера задолженности, основания возникновения задолженности с отражением всех реквизитов документа, периода образования задолженности,

4) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату список дебиторов с указанием наименования дебитора, ИНН и/или ОГРН, размера задолженности, основания возникновения задолженности с отражением всех реквизитов документа, периода образования задолженности,

5) заверенные генеральным директором ООО «ФДС» расширенные выписки по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «ФДС» за период 2019 г., 2020 г., 2021 г. (с указанием контрагентов и назначений платежей),

6) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» перечень гражданско-правовых договоров ООО «ФДС», заключенных в период с 2019 г. по настоящее время с указанием характера договора, даты заключения, наименования контрагентов, реквизитов,

7) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» перечень гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «ФДС» за период с 2019 г. по настоящее время, по которым имеется просрочка исполнения либо срок исполнения не наступил, с указанием размера неисполненного обязательства, характера и реквизитов договоров, даты заключения, наименования контрагентов, дополнительных соглашений,

8) сведения об участии ООО «ФДС» в закупках товаров, работ и услуг в порядкеФЗ № 44-ФЗ и ФЗ № 223-ФЗ, результатами участия, в том числе, но не исключительно, контрактами и первичными документами к ним, сведениях о наличии/отсутствии нарушений обязанностей по ним,

9) кроме того, истец просил установить и взыскать с ответчика неустойку за неисполнение судебного акта в сумме 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Протокольным определением от 03.10.2023 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение истцом заявленных исковых требований об обязании ответчика представить истцу в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу для ознакомления следующие документы:

1) заверенные генеральным директором ООО «ФДС» развернутые расшифровки каждой статьи бухгалтерского баланса за 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г., не имеющих нулевой показатель,

2) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату перечень имущества, находящегося в собственности ООО «ФДС», в части объектов интеллектуальной собственности,

3) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату список кредиторов с указанием наименования кредитора, ИНН и/или ОГРН, размера задолженности, основания возникновения задолженности с отражением всех реквизитов документа, периода образования задолженности,

4) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату список дебиторов с указанием наименования дебитора, ИНН и/или ОГРН, размера задолженности, основания возникновения задолженности с отражением всех реквизитов документа, периода образования задолженности,

5) заверенные генеральным директором ООО «ФДС» расширенные выписки по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «ФДС» за период 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г. (с указанием контрагентов и назначений платежей),

6) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» перечень гражданско-правовых договоров ООО «ФДС», заключенных в период с 2019 г. по настоящее время с указанием характера договора, даты заключения, наименования контрагентов, реквизитов,

7) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» перечень гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «ФДС» за период с 2019 г. по настоящее время, по которым имеется просрочка исполнения либо срок исполнения не наступил, с указанием размера неисполненного обязательства, характера и реквизитов договоров, даты заключения, наименования контрагентов, дополнительных соглашений,

8) сведения об участии ООО «ФДС» в закупках товаров, работ и услуг в порядкеФЗ № 44-ФЗ и ФЗ № 223-ФЗ, результатами участия, в том числе, но не исключительно, контрактами и первичными документами к ним, сведениях о наличии/отсутствии нарушений обязанностей по ним,

9) кроме того, истец просил установить и взыскать с ответчика неустойку за неисполнение судебного акта в сумме 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва и письменных пояснений.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФДС» создано 26.03.2015. Истец является участником общества с долей 50% уставного капитала. 

06.12.2022 истец направил в общество запрос о предоставлении документов, относящихся к деятельности общества.

16.12.2022 истец направил в общество повторный запрос о предоставлении документов.

Ссылаясь на то, что обществом были переданы не все запрошенные документы, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, участник вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что предусмотренные п. 4 ст. 50 Закона об ООО основания для отказа обществом в предоставлении документов в настоящем деле отсутствуют.

Таким образом, истец вправе требовать документы о деятельности общества за период с 2019 года с учетом направления запроса в общество о предоставлении документов в декабре 2022 года. При этом установление конечной даты, по которую от ответчика истребуются документы по пунктам №№ 2-4 и 6-8 (по дату предоставления), объясняется тем, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. Таким образом, поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела стороны предпринимали попытки передачи и получения документов, то судом исследовались указанные обстоятельства. Соответственно, суд считает возможным включить период с момента обращения истца к обществу по дату предоставления ответчиком документов в период, за который истцом истребуются документы.

По этому же основанию суд признает за истцом право на получение финансовых документов общества за период с 2019 по 2022 гг. (пункты №№ 1 и 5) с учетом периода рассмотрения спора в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, поскольку требование истца о предоставлении документов обществом не исполнено, право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

Довод ответчика о недопустимости истребования документов со ссылкой на ведение истцом конкурирующей с ответчиком деятельности судом отклоняется, поскольку само по себе осуществление истцом аналогичной с ответчиком деятельности (в том числе через иное общество) основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции, не является.

Более того как разъяснено в п. 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Истцом в материалы дела представлены подписанное с его стороны соглашение от 06.07.2023 о конфиденциальности между юридическим лицом и участником общества, а также расписка от 06.07.2023 о неразглашении конфиденциальной информации и информации, составляющей коммерческую тайну ООО «ФДС».

Доводы ответчика со ссылкой на заключение специалиста ФИО6 № 08-52/31 от 09.08.2023 о подписании соглашения и расписки не истцом, а иным лицом с подражанием подписи лица, судом отклоняются и оцениваются критически с учетом не репрезентативности свободных образцов подписи ФИО2, анализируемых экспертом за период с 2004 по 2020 годы, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств обращения ответчика или специалиста ФИО6 к истцу с предложением представить для исследования экспериментальные образцы подписи.

Доводы ответчика о том, что истец сможет в последующем оспорить факт подписания со своей стороны указанных соглашения и расписки по мотивам непринадлежности ему подписи в указанных документах, судом отклоняется как преждевременный. В связи с этим суд отмечает, что истец ФИО2 в судебном заседании 03.10.2023 лично под аудиопротокол и видеозапись онлайн заседания пояснил, что указанные документы подписаны непосредственно им и исходят лично от него. В случае если истец в последующем займет позицию об отрицании своей подписи в указанных соглашении и расписке, то ответчик не будет лишен права заявлять соответствующие возражения по ссылкой на противоречивость поведения истца.

Довод ответчика о несогласии с редакцией предложенного истцом соглашения о конфиденциальности со ссылкой на недостаточность указанных в данном соглашении способов обеспечения исполнения обязательств ответчика по неразглашению не имеет правового значения, поскольку вытекающее из положений Закона об ООО право общества потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, не предполагает какого-либо императивно закрепленного перечня способов обеспечения исполнения данной обязанности.

Кроме того суд отмечает, что общегражданский институт взыскания убытков с лица, виновного в неисполнении обязательства, в любом случае позволит ответчику при наличии к тому законных оснований восстановить свое нарушенное право в случае нарушения истцом обязательств по не разглашению конфиденциальной информации.

Возражения ответчика против предоставления истцу документов со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2021 по делу № А50-12727/2021 судом отклоняются, поскольку спор по делу                                      № А50-12727/2021 касался иных документов за иной период деятельности общества. 

Тот факт, что в рамках дела № А50-12727/2021 судом было установлено ведение истцом конкурирующей деятельности с ответчиком не препятствует истцу при истребовании документов за иные периоды приводить доводы об изменившихся обстоятельствах их запроса. 

С учетом изложенного в рамках настоящего спора суд применял разъяснения пункта 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 о праве общества прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии потребовать выдачи участником расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Такая расписка в материалах дела имеется.

Доводы ответчика о неразумности заявленного истцом срока 5 рабочих дней на представление документов суд полагает не обоснованными с учетом того, что 5-дневный срок прямо предусмотрен в п. 3 ст. 50 Закона об ООО.

Установив наличие у истца права на ознакомление с запрошенными документами общества, суд переходит к рассмотрению заявления истца об определении судебной неустойки за неисполнение судебного акта. 

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Истец просит установить неустойку за неисполнение судебного акта в сумме                         2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Возражая против заявленного размера неустойки, ответчик просил снизить её до            500 руб. в день.

Проанализировав указанное возражение ответчика, суд исходит из того, что в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Снижение неустойки до              500 руб. в день как того просит ответчик лишит неустойку предупредительного характера и мотивационной функции.

Принимая во внимание, что неустойка за неисполнение судебного акта носит предупреждающий характер и подлежит взысканию только в случае неисполнения решения суда, суд полагает разумным установить компенсацию на случай неисполнения судебного акта в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день, начиная с 6 рабочего дня с даты вступления в законную силу решения суда до его фактического исполнения.

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ФДС» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) предоставить  ФИО2 (г. Москва; ИНН 

<

***>) в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда для ознакомления следующие документы:

1) заверенные генеральным директором ООО «ФДС» развернутые расшифровки каждой статьи бухгалтерского баланса за 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г., не имеющих нулевой показатель,

2) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату перечень имущества, находящегося в собственности ООО «ФДС», в части объектов интеллектуальной собственности,

3) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату список кредиторов с указанием наименования кредитора, ИНН и/или ОГРН, размера задолженности, основания возникновения задолженности с отражением всех реквизитов документа, периода образования задолженности,

4) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» по состоянию на текущую дату список дебиторов с указанием наименования дебитора, ИНН и/или ОГРН, размера задолженности, основания возникновения задолженности с отражением всех реквизитов документа, периода образования задолженности,

5) заверенные генеральным директором ООО «ФДС» расширенные выписки по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «ФДС» за период 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г. (с указанием контрагентов и назначений платежей),

6) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» перечень гражданско-правовых договоров ООО «ФДС», заключенных в период с 2019 г. по настоящее время с указанием характера договора, даты заключения, наименования контрагентов, реквизитов,

7) заверенный генеральным директором ООО «ФДС» перечень гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «ФДС» за период с 2019 г. по настоящее время, по которым имеется просрочка исполнения либо срок исполнения не наступил, с указанием размера неисполненного обязательства, характера и реквизитов договоров, даты заключения, наименования контрагентов, дополнительных соглашений,

8) сведения об участии ООО «ФДС» в закупках товаров, работ и услуг в порядкеФЗ № 44-ФЗ и ФЗ № 223-ФЗ, результатами участия, в том числе, но не исключительно, контрактами и первичными документами к ним, сведениях о наличии/отсутствии нарушений обязанностей по ним.

 

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФДС» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Москва; ИНН 

<

***>) компенсацию в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день, начиная с 6 (шестого) рабочего дня с даты вступления в законную силу решения суда до его фактического исполнения.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФДС» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Москва; ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме             6 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                      Д.Б. Коротков