﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-122682/2018

15 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена     13 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  15 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рязановой М.В.

при участии в судебном заседании:  

от Чистяковой Т.В. – Корнева М.С. по доверенности от 10.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29904/2020)  Чистяковой Татьяны Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 по делу № А56-122682/2018/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Осипова Бориса Сергеевича к Чистяковой Татьяне Валерьевне об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «МОЛОТ»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЕВРОКРАН» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «МОЛОТ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Осипов Борис Сергеевич. 

Данные сведения опубликованы  в газете «Коммерсантъ» от 19.01.2019 №9. 

Решением суда от 27.07.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Осипов Борис Сергеевич.

Конкурсный управляющий Осипов Б.С. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по переводу должником в пользу Чистяковой Татьяны Валерьевны денежных средств в размере 66 906,09 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу 66 906,09 руб. 

Определением от 04.10.2020 суд первой инстанции признал недействительной сделкой действия ООО «РСК «МОЛОТ» по перечислению им в пользу Чистяковой Т.В. 66 906,09 руб. Применил последствия признания сделки недействительной, взыскав с Чистяковой Т.В. в пользу ООО «РСК «МОЛОТ» 66 906,09 руб. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего ООО «РСК «МОЛОТ» отказал. 

В апелляционной жалобе Чистяковой Т.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 04.10.2020 отменить. Как указывает податель жалобы, денежные средства получены ею для выплаты задолженности по заработной плате, сумма займа совпадает с выплаченной заработной платы. По мнению Чистяковой Т.В., конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель Чистяковой Т.В. настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

            Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в свете следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из пунктов 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как усматривается из материалов дела, заявление о признании ООО «РСК «МОЛОТ» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018. 

Оспариваемые сделки совершены 14.02.2018 и 11.04.2018, то есть подпадают под регулирование пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРН) руководителем ООО «РСК МОЛОТ» в период совершения вышеуказанных сделок являлась Чистякова Татьяна Валерьевна.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника;

Заинтересованными лицами по отношению к должнику — юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; 

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

- юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 части 1 ст.9 Закона признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку.

Таким образом, ООО «РСК МОЛОТ» и Чистякова Т.В. являются заинтересованными лицами.

В материалы дела не представлено никаких доказательств свидетельствующих о целесообразном и реальном исполнении договора, а именно: оригиналы договора займа, доказательства перечисления должнику денежных средств в виде займа (выписка по расчетному счету либо кассовый ордер).

Представленные Чистяковой Т.В. в материалы дела документы не могут быть приняты во внимание как доказательства исполнения принятых обязательств. 

Кроме того, материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства.

На основании представленных в материалы дела документов, стороны оспариваемых сделок - должник и Чистякова Т.В. не преследовали цель добросовестного вступления в обязательственные правоотношения, а их действия были направлены на формальное исполнение сделок, с целью создания видимости хозяйственных правоотношений, при недобросовестном поведении сторон, фактически направлены на искусственное формирование аффилированной кредиторской задолженности, установление контроля за процедурой банкротства и, следовательно, на причинение вреда должнику и добросовестным кредиторам. Суд применил положения статей 10, 170 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, согласно которым денежные средства, предоставленные по договорам беспроцентного займа являлись личными денежным средствами Чистяковой Т.В., не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, ввиду отсутствия экономической обоснованности предоставления беспроцентного займа.

Чистякова Т.В. как заинтересованное лицо предоставляла займ должнику при наличии признаком неплатежеспособности последнего, из чего следует, что он в любом случае не должен иметь приоритет перед остальными независимым кредиторами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 №308-ЭС17-1556 (1) и (2), от 12.02.2018 №305-ЭС15-5734 (4, 5), от 15.02.2018 №305-ЭС17-17208, от 21.02.2018 №310-ЭС17-17994 (1, 2)).

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, погашение ранее предоставленного беспроцентного займа фактически было направлено на причинение вреда независимым кредиторам.

С учетом изложенного конкурсный управляющий доказал наличие оснований  для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение подателя жалобы о том, что конкурсный управляющий не доказал причинение Чистяковой Т.В. вреда имущественным правам кредиторов, так как суд первой инстанции установил фактическую аффилированность ответчика и должника.

По этим же основанием апелляционная инстанция критически относится к суждению Чистяковой Т.В. о том, что сделки не превышают 20% активов должника.

Неверная переквалификация судом сделок применительно к статье 61.3 Закона о банкротстве не привела к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

В силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

При таком положении суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего. 

Учитывая изложенное, обжалованное определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит, в том числе по процессуальным основаниям.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 по делу № А56-122682/2018/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова