Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-511/2018

27 сентября 2018 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2018 года

Мотивированное решение изготовлено 27 сентября 2018 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Якутское дорожно-строительное предприятие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании соглашения недействительным,

без использования средств видеоконференц-связи,

при участии представителей истца - ФИО2 (директор), ФИО3 по доверенности, в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Якутское дорожно-строительное предприятие" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" о признании соглашения об урегулировании взаимных расчетов и зачета встречных однородных требований от 29.09.2015г. недействительным.

Определением суда от 24.07.2018 принято уточнение нормативно-правового обоснования исковых требований – часть 2 статьи 174 ГК РФ, к участию в деле привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Якутское дорожно-строительное предприятие" ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Ответчик и третье лицо – временный управляющий ФИО4 на судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания.

Ответчик представил в суд отзыв на возражения истца от 10.09.2018.

Третье лицо – временный управляющий представил письменное пояснение по иску.

 Истец заявил ходатайство об объявлении перерыва для ознакомления с дополнительными документами ответчика и третьего лица.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 13.09.2018 с 15 часов 40 минут до 20.09.2018 до 15 часов 30 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей истца.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица.

Истец поддерживает иск, представил для приобщения незаверенную копию протокола внеочередного собрания участников ООО Якутское дорожно-строительное предприятие от 11.04.2015. 

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Якутское дорожно-строительное предприятие» (далее ООО «ЯДСП», истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2002. 

29.09.2015 между ООО "ЯДСП" и ООО "Таас Юрях Нефтедобыча" (ответчик) заключено Соглашение об урегулировании взаимных расчетов и зачета встречных однородных требований от 29.09.2015 (далее Соглашение от 29.09.2015). 

В соответствии с пунктом 1 Соглашения от 29.09.2015 на дату подписания соглашения ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» имеется неисполненное денежное обязательство перед ООО «ЯДСП» в размере 3 894 688,43 рубля по договору подряда № ПР-09-22-179 от 22.09.2011, что подтверждается исполнительными листами Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-144560/2013.

 ООО «ЯДСП» имеет неисполненные денежные обязательства перед ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» в размере 8 482 931,26 рублей на основании исполнительного листа Арбитражного суда РС (Я) по делу А58-6433/2014 (пункт 2 Соглашения от 29.09.2015).

Согласно пункту 4 стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований на сумму 3 894 688,43 рубля, после проведения зачета денежное обязательство ООО «ЯДСП» перед ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» прекращается на сумму 3 894 688,43 рубля, денежное обязательство ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» на сумму 3 894 688,43 рубля прекращается полностью (пункты 6, 7 Соглашения от 29.09.2015).

Пунктом 8 Соглашения истец обязуется перечислить ответчику 4 588 242,83 рубля, 1 865 479,45 рублей (пункты 8, 9 Соглашения).

В обоснование исковых требований истец указал, что данное Соглашение подписано с его стороны представителем ФИО5 на основании доверенности № 1-02 от 01.02.2015, выданной бывшим директором ФИО6, между тем директором назначен ФИО2 и приказом ООО «ЯДСП» № 16 от 20.04.2015 все ранее выданные ФИО6 доверенности были отменены.

В связи с тем, что Соглашение от 29.09.2015 подписано лицом, не имеющим права на его подписание от имени ООО «ЯДСП», истец обратился в суд с настоящим уточненным иском на основании статей 166, 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

 Ответчик в отзыве 04.04.2018 возражает против заявленных требований, так как Соглашение от 29.09.2015 подписано уполномоченным представителем истца, не доказаны обстоятельства необходимые для признания сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 174 ГК РФ, пропущен срок исковой давности, факт злоупотребления истцом правом при обращении в суд с настоящим иском.

Третье лицо в письменном пояснении 11.09.2018 указало, что Соглашением от 29.09.2015 произведен зачет встречного обязательства, вытекающего из судебных решений, вынесение локального приказа о прекращении доверенности противоречит статье 189 ГК РФ, при этом истцом не представлено доказательств того, что ФИО5 или иные лица, в том числе ответчик, были ознакомлены с данным приказом, в приказе №1-02 от 20.04.2015 указано о прекращении действия всех ранее выданных доверенностей, но интересы истца в Девятом Арбитражном суде 04.08.2015 представлял ФИО7 по доверенности выданной 01.11.2014, в ходе рассмотрения дела № А58-3237/2017 истец не предпринимал попыток признать недействительным Соглашение от 29.09.2015, тем самым фактические действия истца по настоящему делу направлены на пересмотр решения Арбитражного суда РС (Я) от 25.07.2017, в связи с чем полагает, что в иске следует отказать.

Ответчик в отзыве на возражение от 10.09.2018 указал, что смена генерального директора не прекращает действие ранее выданных доверенностей, часть 4 статьи 182 ГК РФ не регулирует настоящие правоотношения по заключению соглашения от 29.09.2015. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает возможность прекращения обязательства зачетом в случае, если срок исполнения обязательства наступил.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Исходя из положений части 2 статьи 154 ГК РФ об односторонней сделке, зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Поскольку зачет представляет собой действия, направленные на прекращение обязательств, с учетом положений статей 153, 410 ГК РФ он является сделкой и может быть оценен в судебном порядке на предмет его действительности.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2990/11 от 07.02.2012).

В данном случае, обосновывая требование о признании Соглашения от 29.09.2015 недействительным, истец указывает, что оно подписано неуполномоченным лицом со ссылкой на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи в силу статьи 65 АПК РФ обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Указанные выше разъяснения содержатся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 188 Кодекса действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее. В пункте 2 указанной статьи предусмотрено, что лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, - отказаться от нее.

В силу пункта 1 статьи 189 Кодекса лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц (пункт 2 статьи 189 Кодекса).

Из представленных материалов дела следует, что Соглашение об урегулировании взаимных расчетов и зачете встречных однородных требований от 29.09.2015 было заключено в целях урегулирования взаимной задолженности сторон, подтвержденной вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам № А40-144560/2013, № А58-6433/2014.

Таким образом, данным Соглашением от 29.09.2015 стороны согласовали сделку для достижения взаимовыгодных целей для исполнения судебных актов, являющихся обязательными и подлежащими исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Доказательств того, что сторонами к зачету предъявлены несуществующие требования, либо о наличии убытков на стороне истца в результате действий (бездействия) истца, материалы дела не содержат.

Вместе с тем на дату подписания доверенности № 1-02 от 01.02.2015 ФИО6  являлся директором истца. Согласно приказа ООО «ЯДСП» № 15 от 12.04.2015 на основании протокола общего собрания участников № 5 от 11.04.2015 фактически полномочия директора ООО "ЯДСП" ФИО6 прекращены с 12.04.2015.

Несмотря на то, что в качестве основания прекращения доверенности ФИО5 истец указывает на отмену доверенности лицом, выдавшим ее (подпункт 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации),  самим истцом после увольнения директора ФИО6 своевременные и разумные меры по извещению лица, которому выдана доверенность, а также третьих лиц о прекращении действия доверенности не предпринимались, действия ФИО5, реализуемые в рамках данных спорной доверенностью полномочий, не пресекались.

Между тем по смыслу положений статей 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации неблагоприятные последствия, связанные с прекращением доверенности, не должно нести третье лицо, которое не знало и не должно было знать, что действие доверенности прекратилось, риск таких последствий лежит на представляемом.

При таких обстоятельствах изложенные обстоятельства не позволяют сделать вывод о прекращении действия доверенности № 1-02 от 01.02.2015 на момент подписания спорного Соглашения от 29.09.2015, так как вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что действие доверенности № 1-02 от 01.02.2015 прекращено с соблюдением требований статьи 189 Гражданского кодекса РФ, также то, что сделка имеет явный ущерб для ООО "ЯДСП" и заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, также не представлены иные бесспорные доказательства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и генерального директора ответчика в ущерб интересам ООО "ЯДСП».

В силу части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Соглашение об урегулировании взаимных расчетов и зачете встречных однородных требований от 29.09.2015 является оспоримой сделкой, срок исковой давности в соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год.

Поскольку Соглашение об урегулировании взаимных расчетов и зачете встречных однородных требований было заключено 29.09.2015, на момент подачи иска 30.01.2018 годичный срок исковой давности по требованию о признании соглашения о зачете недействительным истек.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (часть 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Довод истца о том, что он узнал о существовании Соглашения об урегулировании взаимных расчетов и зачете встречных однородных требований от 29.09.2015 только 14.11.2017, судом не может быть принято во внимание, так как доказательств  невозможности до 24.11.2017 ознакомления истцом с наличием или отсутствием кредиторской или дебиторской задолженности, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд  приходит к выводу об обоснованности возражений ответчика о необоснованности иска и о пропуске срока исковой давности относительно требования о признании Соглашения от 29.09.2017 недействительным. 

На основании изложенного в иске следует отказать.

Истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по чек-ордеру от 19.12.2017. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске Общества с ограниченной ответственностью "Якутское дорожно-строительное предприятие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения об урегулировании взаимных расчетов и зачета встречных однородных требований от 29.09.2015 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

Артамонова Л. И.