ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru  

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-23541/2021

16 ноября 2023 года

город Севастополь

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 16.11.2023.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Тарасенко А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А83-23541/2021 (судья Авшарян М.А.),

            по иску общества с ограниченной ответственностью «Плака», 

            к ФИО2, ФИО3, РНКБ ПАО, ООО «ДКС-Сервис», ООО «АН-Капитал», ООО «Красная Долина», 

о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения акции от 26.07.2019, переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 09.12.2019 и от 10.02.2021, переводе прав и обязанностей по договору дарения от 01.06.2022, переводе прав и обязанностей по договору дарения от 01.06.2022, заключенных ответчиками, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Плака» (далее – ООО «Плака») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) и обществу с ограниченной ответственностью «ДКС Сервис» (далее – ООО «ДКС Сервис»), и с учетом заявления об уточнении исковых требований от 01.06.2022, принятых определением суда от 22.06.2022, просило применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно: перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 1 обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества «Санаторий «Утес» (далее – АО «Санаторий «Утес») по договору дарения № 1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО3 и ФИО4; перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 71 174 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи № 1 от 09.12.2019, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» и ФИО2; перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 57 568 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи № 1 от 10.02.2021, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» и ФИО2; перевести на ООО «Плака» права и обязанности покупателя 1 бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2023, заключенному между ФИО2 и ООО «АН-Капитал».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 исковые требования ООО «Плака» удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 оставлено без изменений.

21.07.2023 от ФИО2 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «Регистратор КРЦ» совершать любые записи в соответствующем реестре, касающиеся отчуждения ООО «Плака» переведенных ему и зарегистрированных за ООО «Плака» на праве собственности 128 743 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по решению Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 по делу А83-23541/2021 до момента их полной оплаты в сумме 39 601 700,20 руб. ФИО2, 284 руб. ООО «Красная долина», 284 руб. ООО «АН-Капитал». Данное заявление мотивировано отсутствием у ФИО2 гарантии оплаты передаваемых акций со стороны ООО «Плака».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.07.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на наличие необходимости принятия обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд считает принятое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 АПК РФ).

Из пункта 14 Постановления № 15 следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

Основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

В пункте 18 Постановления № 15 разъяснено, что принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» доказывание наличие обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия, касающиеся отчуждения ООО «Плака» предаваемых ему обыкновенных бездокументарных акций, ФИО2 указал на отсутствие у него гарантий оплаты данных акций со стороны ООО «Плака».

Вместе с тем, каких-либо доказательств подтверждающих намерение ООО «Плака» уклонится от оплаты передаваемых ему акций, в материалы дела не представлено.

Предположения заявителя о затруднительности исполнения судебного акта, о причинении ему значительного ущерба не могут являться достаточным основанием для принятия обеспечительных мер.

Как верно указал суд первой инстанции, заявитель не обосновал необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, а также не представил суду доказательств о наличии оснований для принятия таких обеспечительных мер.

Отсутствие документального подтверждения необходимости принятия обеспечительных мер не позволяют суду дать оценку разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер с позиции вероятности причинения заявителю значительного ущерба, в случае их непринятия, а также обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Апелляционный суд учитывает, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.08.2023 по делу № А83-23541/2021 удовлетворено заявление ФИО2 от 21.08.2023 о принятии обеспечительных мер. Запрещено АО «Регистратор КРЦ» совершать любые записи в соответствующем реестре, касающиеся отчуждения ООО «Плака» переведенных ему и зарегистрированных за ООО «Плака» на праве собственности 128 741 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по решению Арбитражного суда Республики Крым по делу А83-23541/2021 от 31.10.2022 до момента их полной оплаты в сумме 39 601 700,20 рублей ФИО2

Суд первой инстанции принял указанные обеспечительные меры в связи с поступившим ходатайством, содержащим необходимое, по его мнению, обоснование.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Крым 29.06.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А83-23541/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

  

Судья                                                                                          А.А. Тарасенко