ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-15135/2021

20 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Халявина Е.С., 

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12223/2022) ФИО2 на решение от 22.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15135/2021 (судья П.А. Сердюков) по исковому заявлением акционерного общества «Полярный кварц» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 2 609 002 руб. 51 коп. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Фонд развития Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие посредством веб-конференции представители:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.09.2022 сроком действия на один год, 

от акционерного общества «Полярный кварц» – ФИО4 по доверенности от 30.12.2021 № 31 сроком действия по 31.12.2022.

Суд установил:

акционерное общество «Полярный кварц» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 2 609 002 руб. 51 коп.

Определением от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Фонд развития Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – Фонд), акционерное общество «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» (далее – компания).

Решение от 22.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обосновании апелляционной жалобы приведены следующие доводы: суд необоснованно пришел к выводу, что какого-либо локального акта, регламентирующего порядок премирования генерального директора, в материалы дела не представлено; истец злоупотребляет своими правами; заключение эксперта не является допустимым и надлежащим доказательством по делу; истцом не доказано, что выплата премий и материальных поощрений генеральному директору привела к возникновению у общества убытков в заявленном истцом размере. 

Истец, Фонд представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением от 29.11.2022 рассмотрение жалобы отложено на 13.12.2022.

В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом представлены письменные объяснения, приобщенные судом к материалам дела.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения делав порядке апелляционного производства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лицв порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенную позицию.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв, объяснения, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 04.12.2003. 

В период с 02.04.2019 по 31.08.2020 генеральным директором общества на условиях совместительства являлся ФИО2, что подтверждается решением единственного акционера от 02.04.2019 № 2, протоколом совета директоров от 02.04.2019 б/н и трудовым договором от 02.04.2019. 

С 01.09.2020 по 26.04.2021 ФИО2 являлся генеральным директором общества (в качестве основного места работы), что подтверждается дополнительным соглашением от 01.09.2020 к трудовому договору и протоколом совета директоров от 28.08.2020 № 7. 

Протоколом совета директоров от 19.03.2021 № 13 трудовой договор с ответчиком расторгнут досрочно с 26.04.2021. 

Как указывает истец, в период с апреля 2019 года по март 2021 года ответчику начислена и выплачена ежемесячная премия на общую сумму 2 609 002 руб. 51 коп., в отсутствие соответствующего решения совета директоров. 

Полагая, что неправомерное издание ФИО2 приказов о собственном премировании и получение премий повлекло причинение убытков обществу, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), правовой позицией, отраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), учитывая Устав общества, трудовой договор, Положение о материальном стимулировании (премировании) работников (далее – Положение), а также экспертное заключение, установил причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками общества, в результате чего исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). 

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. 

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. 

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. 

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса. 

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является возмещение убытков. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. 

При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной). 

На основании статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

Исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Пунктом 5 Постановления № 62 определено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Таким образом, для защиты прав акционеров общества законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в частях 1-3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о взыскании убытков. 

Одним из условий удовлетворения требований истца является установление того обстоятельства, что убытки общества возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в частях 1-3 статьи 53.1 ГК РФ. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Пункт 6 Постановления № 62 предусматривает, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ).

В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 приведены универсальные примеры оснований недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора, перечень которых не является исчерпывающим, однако определяет оценочные критерии для квалификации действий руководителя компании с точки зрения содержания в них негативного риска для юридического лица. 

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, в настоящем случае на истца.

В материалы дела в обосновании иска представлены следующие документы: трудовой договор от 02.04.2019, заключенный между обществом в лице председателя совета директоров (работодатель) и ФИО2 (работник); дополнительное соглашение к договору; расчетные листы за период с апреля 2019 года по март 2021 года; Положение, приказы о выплате ежемесячной премии за период с 2019 по 2021; копии платежных поручений о выплате ответчику премий.

В силу пункта 2.3. трудового договора работодатель имеет право поощрять работника за добросовестный и эффективный труд. Выдавать работнику стимулирующие и компенсационные выплаты в порядке, установленном во внутренних локальных нормативных актах

Условия оплаты труда генерального директора определены в разделе 3 договора. 

Так, в соответствии с пунктом 3.4. трудового договора по результатам работы работника за истекший период (месяц, квартал, год) и, исходя из финансового положения компании, работодатель вправе поощрить работника выплатой ему премии, размер и порядок которых определяется согласно действующим у работодателя локальными нормативными актами.

Таким образом, трудовым договором не предусмотрена ежемесячная премия директору, такие поощрения могут быть инициированы работодателем (статья 431 ГК РФ). 

Положение не предусматривает порядок выплаты премий генеральному директору, а содержит общий порядок выплаты премий работникам общества.

В силу пункта 1.2 Положения материальное стимулирование (премирование) осуществляется руководством общества на основе индивидуальной оценки эффективности деятельности каждого работника и/или его личного вклада в обеспечение выполнения обществом уставных задач и договорных обязательств. Эффективность деятельности работника и коллектива производится в порядке и по показателям, определенным настоящим Положением. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3.2 Положения ежемесячное премирование работников общества производится дифференцировано для различных категорий работников в процентах от должностного оклада. Максимальный размер регулярного премирования работников определяется согласно Приложению № 3. Ежемесячное премирование работника в максимальном размере производится только в случае отсутствия фактов производственных упущений (нарушений) работника, указанных в Приложении № 4, и достижения работником максимального уровня по всем показателям премирования. По всем должностям, наименование которых отсутствует в Приложении № 3, максимальный размер ежемесячного премирования устанавливается в размере 30 % на период до утверждения изменений настоящего Положения советом директоров общества. 

Размер ежемесячного премирования работников определяется в зависимости от достигнутого работником уровня по показателям премирования (пункт 3.3. Положения). 

Показателями ежемесячного премирования являются: 

-эффективность (качество) выполнения должностных обязанностей; 

-обеспечение высокого уровня исполнительской дисциплины, соблюдение сроков выполнения заданий и поручений, соблюдение трудовой дисциплины; 

-эффективность управления подчиненными (применяется для руководителя). 

Руководитель структурного подразделения в срок не позднее последнего рабочего дня отчетного месяца представляет лицу, действующему без доверенности от имени общества, сводный документ «Справка результативности» за отчетный месяц по всем работникам структурного подразделения, согласованный с первым заместителем генерального директора – коммерческим директором.

Конкретный размер ежемесячной премии каждого работника за отчетный месяц определяется и утверждается руководителем общества (в срок не позднее последнего рабочего дня отчетного месяца) в «Справке о размере премирования работников» (Приложение № 5), оформленной бухгалтером с учетом предложений, отраженных в «Листах опенки индивидуальной деятельности по итогам работы за отчетный месяц», и «Справок результативности» работников подразделений за отчетный месяц. 

Конкретный размер ежемесячной премии первого заместителя генерального директора - коммерческого директора и руководителей структурных подразделений определяется и утверждается руководителем общества в «Справке о размере премирования работников» за отчетный месяц (Приложение № 5) с учетом достигнутого уровня показателя премирования «Эффективность управления подчиненными» (раздел 3 Положения). 

Отдельно порядок премирования генерального директора никаким локальным актом не установлен, соответственно к нему применяются условия трудового договора и Положения.

Доводы ответчика об обратном основаны на ошибочном толковании условий трудового договора и Положения. 

Согласно разделу 9 Устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с разделом 11 Устава совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом № 208-ФЗ и Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых законодательством и настоящим Уставом отнесено к компетенции других органов общества; выдвижение обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует общество; утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах и компенсациях, внесение в этот договор изменений и дополнений, а также расторжение договора, в том числе, досрочно.

Учитывая убыточное финансовое положение общества за 2019-2020 годы, оснований для начисления премий генеральному директору истец не усматривает.

В обосновании своих доводов истцом заявлено ходатайство о назначении по делу финансово-экономической экспертизы, указанное ходатайство судом первой инстанции удовлетворено. Определением от 24.03.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экаунт» эксперту ФИО5 

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос: на основании показателей прибыльности акционерного общества «Полярный кварц» на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.04.2021 (с учетом объема выручки, размера прибыли/убытков, оценки показателей рентабельности, динамики по показателям), показателей платежеспособности и ликвидности (исходя из объема оборотных средств, доли в общем размере активов, динамики), оценки показателей финансовой устойчивости (исходя из доли заемных средств предприятия, в т.ч. доли краткосрочных обязательств, размера чистых активов, динамики), на основании критериев, установленных Положения о материальном стимулировании (премировании) работников ОАО «Полярный кварц», определить размер ежемесячных премий за период с апреля 2019 года по апрель 2021 года подлежавших начислению и выплате ФИО2 (занимавшего в это период должность генерального директора).

В материалы дела представлено заключение эксперта от 19.05.2022 № 1/22, в котором были проанализировано финансовое состояние деятельности общества за период с 01.01.2019 по 31.03.2021, в результате чего установлено, что абсолютное большинство финансовых показателей значительно хуже нормативных, общество имеет убыток, который только увеличивается со временем, а чистые активы по состоянию на 31.03.2021 меньше уставного капитала на 55,7%. Кроме того, в заключении эксперт пришел к выводу, что сохранение имеющейся тенденции способно привести организацию к банкротству. 

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Оценив представленное заключение, суд апелляционной инстанции констатирует, что заключение проведенной судебной экспертизы каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности и федеральным стандартам, предъявляемым к такому роду работ, отвечает принципу относимости и допустимости.

Таким образом, проведение судебной экспертизы и ее результат соответствуют положениям статей 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение от 19.05.2022 № 1/22 основано на материалах дела, является ясным и полным.

Допустимых доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами, при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наряду с доказательствами содержания в спорном заключении противоречивых или неясных выводов, ответчиком не представлено.

Приведенные подателем жалоб доводы свидетельствуют о несогласии с выводами экспертов в целом. Однако несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о его недостоверности, при этом ФИО2 ходатайств о назначении по делу повторной экспертизы заявлено не было.

При этом ФИО2 не был лишен права опровергнуть выводы эксперта о плохом финансовом состоянии общества, вместе с тем каких-либо доказательств относительно данного вопроса не представил (статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вывод эксперта об отсутствии у директора права премировать самого себя не положен в основу обжалуемого судебного акта.

Ссылка ответчика на одобрение спорных выплат общим годовым собранием не нашла своего подтверждения входе судебной проверки. Вопросов об одобрении соответствующего вопроса на данных собраниях не разрешалось.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2, являясь генеральным директором общества, издал приказы о своем премировании на общую сумму 2 609 002 руб. 51 коп.

Регулирующий деятельность такого вида организаций, как акционерные общества, Закон № 208-ФЗ, устанавливая, что действие законодательства Российской Федерации о труде на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) распространяется в части, не противоречащей положениям данного Закона (абзац третий пункта 3 статьи 69), закрепляет исключительное право общего собрания акционерного общества на распределение прибыли (подпункт 11 пункта 1 статьи 48).

Определение размера оплаты труда руководителя организации, осуществляется по соглашению сторон трудового договора, согласно которому премирование генерального директора может производиться только с одобрения совета директоров, доказательств наличия которого, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, ответчик не представил, равно как и доказательств того, что совету директоров было известно о произведенном премировании.

О необоснованном начислении премии обществу стало известно по результатам рассмотрения ревизионной комиссией итогов деятельности за 2020 год. При этом проверка проводилась в период с 31.05.2021 по 15.06.2021.

Выплата премий осуществлялась в соответствии с Положением о стимулировании, при этом в приказах прямо указан вид стимулирования – ежемесячная премия, таким образом, перечисленные суммы ответчику не являлись составной частью заработной платы. 

Ссылка ответчика на пункт 6 соглашения от 26.04.2021 о расторжении трудового договора, согласно которому стороны взаимных претензий друг к другу не имеют, не принимается, так как в отсутствие какой-либо конкретизации не является свидетельством одобрения выплат премий. 

Суд приходит к выводу о том, что в отсутствие одобрения совета директоров и объективных предпосылок, назначая себе премии и получая их, ответчик действовал в нарушение требований гражданского законодательства, законодательства об акционерных обществах, Устава общества и трудового договора, грубо нарушая тем самым финансовую дисциплину вразрез имущественным интересам общества.

Положение и трудовой договор судом апелляционной инстанции толкуется в соответствии со статьей 431 ГК РФ, согласно которой судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Ответчик считает, что Положение стало толковаться не в сторону генерального директора исключительно в связи с возникшим корпоративным конфликтом, при этом имеющийся корпоративный конфликт не исключает возможность того, что действия ФИО2 привели к возникновению на стороне общества убытков. 

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия ответчика по начислению себе премий привели к тому, что на стороне общества возникли убытки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15135/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

 

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева