АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-19253/2024

г. Оренбург

31 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена       26 марта 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        31 марта 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Федоренко А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туктамышевой К.О., рассмотрел в открытом судебном заседании 

исковое заявление ФИО1 (г. Оренбург), 

к  ФИО2 (г. Оренбург), ФИО3 (Оренбургская область, Оренбургский район, с. Южный Урал), 

о взыскании солидарно 2 857 923, 87 рублей

представители сторон:

ФИО1 (паспорт)

ФИО2 (паспорт).

От ФИО3: ФИО4-представитель по доверенности от 22.09.2022 года.

У С Т А Н О В И Л:

31 октября 2019 года Администрация города Оренбурга обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГратиаФарм» (г. Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 01 ноября 2019 года заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А47-16681/2019.

Определением суда от 22 февраля 2020 года (резолютивная часть оглашена 18 февраля 2020 года) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гратиа-Фарм» введено наблюдение.

 Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

 Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» №37(6758) от 29.02.2020.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19 июня 2020 года (резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2020 года) общество с ограниченной ответственностью «Гратиа-Фарм» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев, т.е. до 17.12.2020 года.

Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в Газете "Коммерсантъ№112(6833) от 27.06.2020 года.

25.03.2021 г. конкурсный управляющий должника обратился в суд с ходатайством, в котором просит привлечь к субсидиарной ответственности  ФИО2, ФИО6 Марка Вячеславовича, ФИО3. 

Определением суда от 29.06.2021 года удовлетворено заявление ФИО1 о намерении погасить требования кредиторов должника ООО «Гратия-Фарм» в полном объеме, предложено в течение 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего определения перечислить в депозит нотариуса денежные средства в сумме 2 497 923, 87 рублей для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года ФИО1 предложено в течение 10 рабочих дней с момента вынесения указанного постановления перечислить в депозит нотариуса денежные средства в сумме 360 000 рублей для погашения стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему ФИО5

Определением суда от 05 октября 2021 года признаны погашенными требования Администрации г. Оренбурга в сумме 2 497 923, 87 рублей, конкурсного управляющего ФИО5 в сумме 360 000 рублей, а также назначено судебное заседание по результатам погашения требований кредиторов.

Определением суда от 24.11.2021г. утвержден отчет конкурсного управляющего ФИО5 о распределении поступивших денежных средств. В прекращении производства по делу отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.202 определение арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2021 отменено, произведена замена заявителя по делу о банкротстве должника с администрации г. Оренбурга на ФИО1 Производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2022 г. отменено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А47-16681/2019 Арбитражного суда Оренбургской области в части замены заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Гратиа-Фарм» - Администрации г. Оренбурга на ФИО1. В остальной части постановление от 19.01.2022 оставлено без изменения.

В дальнейшем, должник 03.06.2022 был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) решением регистрирующего органа по причине установления недостоверных сведений о нём.

22.05.2024 г., согласно информации о документе, поданном посредством системы «Мой арбитр», заявитель обратился в суд заявлением, в котором  просил взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в пользу ФИО1 сумму в размере 2 857 923,87 рублей.

Определением суда от 30 августа 2024 года производство по указанному обособленному спору прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23 октября 2024 года определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.08.2024 по делу № А47-16681/2019 отменено.

Вопрос о рассмотрении заявления ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области вне рамок дела о банкротстве А47-16681/2019.

Определением суда от 05 ноября 2024 года заявление ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3 и взыскании 2 857 923,87 рублей принято к производству как исковое заявление, подлежащее рассмотрению в общем порядке искового производства.

В обоснование заявленных требований, ссылаясь на вышеуказанные фактические обстоятельства, заявитель указывал, что в силу общего правила пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства третьего лица, предоставленные на основании  определения суда от 29.06.2021 года для цели погашения кредиторской задолженности, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа. 

Заявитель полагал, что ответчиками, после прекращения дела о банкротстве, не приняты меры по исполнению заемного денежного обязательства, а также не совершены действия, направленные на предотвращение исключения юридического лица из государственного реестра, в силу чего указанная заемная задолженность подлежит взысканию с фактически контролировавших должника лиц-его учредителей ФИО7, ФИО3 по правилам, предусмотренным, частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы спора, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года заявление ФИО1 о намерении погасить требования кредиторов поступило в суд после подачи заявлений о признании сделки недействительной и привлечении лиц, контролирующих должника, к ответственности в виде убытков.

В обоснование наличия самостоятельного интереса в погашении требований кредиторов должника ФИО1 ссылается на намерение приобрести объект недвижимости, находящийся по адресу 

<

...> принадлежащий лицам, в отношении которых подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности; в качестве наличия финансовой возможности на внесения денежных средств в необходимой сумме ФИО1 предоставила договор займа и ссылается на реализацию объекта недвижимости по адресу г. Оренбург, 

<

...>. корпус 3.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, пояснения ФИО1 о том, что ее действия по погашению реестра требований кредиторов обусловлены наличием самостоятельного правового интереса и не связаны с действиями по реализации конкурсным управляющим мероприятий процедуры конкурсного производства, оценивает критически и признает подлежащими отклонению.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае права на объект недвижимости, наличие интереса в приобретении которого ФИО1 мотивирует гашение требований кредиторов должника, оформлены за ФИО2 и ФИО3, обстоятельства каким образом ФИО1 стало известно о наличии возможности приобрести указанный объект, доказательства ведения переговоров и т.п. не раскрыты.

Указанный объект недвижимости в настоящий момент находится в споре, ввиду чего, как справедливо отмечает конкурсный управляющий должником, независимый участник гражданского оборота, имея информацию о спорах в отношении объекта, действуя с должной степенью осмотрительности свойственной для всех обычных участников оборота, либо уклонился бы от совершения сделки либо дождался окончания споров.

Не представлено суду и каких-либо соглашений (гарантий должника) о том, каким образом в случае прекращения производства по делу, будет решаться судьба перечисленных в счет гашения требований кредиторов денежных средств относительно цены объекта недвижимости и т.п., что также свидетельствует о наличии доверительных отношений между собственниками объекта недвижимости, контролирующими должника, и ФИО1, и о том, что поведения ФИО1 является нехарактерным для независимых участников оборота.

При сопоставлении сумм доходов, отраженных в справках 2-НДФЛ за период с 2018 по 2021, с учетом того, что в 2020 ФИО1 заключался договор на приобретение объекта недвижимости (стоимость 2 500 000 руб.), который был отчужден в 2021 году (стоимость отчуждения и контрагент не раскрыты), выдачу в 2021 году займа в размере 20 000 долларов США, необходимость несения трат на проживание, апелляционный суд приходит к выводу о том, что из имеющихся в материалах дела документов с достоверностью не следует наличие у нее свободных денежных средств, достаточных для проведения гашения реестра требований кредиторов в размере.

Сомнительным для независимого участника гражданского оборота является и совершение действий по реализации принадлежащего ему объекта недвижимости с последующим перечислением вырученных денежных средств для целей погашения требований кредиторов не связанного с ним юридического лица с расчетом на прекращение производства по делу в отсутствие каких-либо встречных документально подтвержденных гарантий (заверений).

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что именно произведенные арбитражным управляющим мероприятия (оспаривание сделок, привлечение к ответственности в виде убытков) побудили контролирующих должника лиц привлечь ФИО1 для погашения требований кредиторов, иного не доказано.

Таким образом, в силу изложенных выводов вышестоящего суда, которые являются обязательными для суда первой инстанции, суд приходит к выводу, что денежные средства для погашения требований кредиторов ООО «Гратия-фарма» были предоставлены ФИО1 самими учредителями должника-ответчиками по делу (ФИО2 и ФИО3) для цели избежания возможности привлечения к субсидиарной ответственности, самой ФИО1 не принадлежали и не могли принадлежать по причине отсутствия у неё  соответствующей финансовой возможности.

Процессуальная деятельность ФИО1 являлась исключительно передаточным механизмом погашения кредиторских требований, никакого собственного материально-правового интереса, который бы подлежал защите в рамках рассматриваемого  дела, у неё не имелось.

В рамках настоящего судебного разбирательства, истцом не заявлено никаких новых доводов и не приведено никаких новых доказательств, которые могли бы опровергнуть вышеуказанные выводы апелляционного суда.

Вопрос о том, кто именно из учредителей и в какой части осуществлял фактическое финансирование намерений погасить требования кредиторов, не является предметом судебного разбирательства и может быть разрешен в рамках отдельного  искового производства вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

При изготовлении решения в полном объеме судом установлено наличие опечатки в резолютивной части решения, а именно-употребление слова «ОПРЕДЕЛИЛ», вместо верного «РЕШИЛ».

В соответствии со ст. 179 АПК РФ, суд полагает возможным исправить допущенную опечатку.

Руководствуясь статьями  110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

В соответствии со ст. 177 АПК РФ  настоящее решение направляется заинтересованным лицам путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

          Судья                                                             А.Г. Федоренко