АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2022 года

Дело №

А56-83270/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Свелен» ФИО1 (доверенность от 14.01.2022), рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А56-83270/2021

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Свелен», адрес: Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, лит. А, пом. 221-Н, офис 519, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ТД «Свелен»,  общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 317784700188291, о признании недействительным договора уступки требования от 09.06.2021, заключенного между ООО «ТД «Свелен» и ФИО2

Решением суда от 28.01.2022 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 08.06.2022 решение оставлено без изменения.

          В кассационной жалобе предприниматель просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на то, что суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, неправильно применили нормы материального и процессуального права; не согласен с выводами судов о ничтожности спорной договора, ссылается на то, что в отношении имущества общества налоговым органом приняты обеспечительные меры, считает, что возражения по  сделке правомочен заявлять налоговый орган, в пользу которого были установлены ограничения на отчуждение имущества общества, а не истец, уже реализовавший свою волю при совершении сделки с ответчиком; указывает на то, что не знал и не должен был знать о наличии соответствующих ограничений на совершение сделки обществом.

          Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020 по другому делу (№ А56-136871/2019) в рамках дела о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кабель-Импекс» (далее - ООО «Кабель-Импэкс») введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу № А56-136871/2019/тр.2 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кабель-Импекс» включено требование ООО «Торговый Дом «Свелен» в размере 5 973 248,50 руб. основного долга и   1 836 666,36 руб. пеней.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу № А56-136871/2019/з.1 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кабель-Импекс» прекращено.

В соответствии с условиями мирового соглашения ООО «Кабель-ИМПЭКС» обязалось погасить задолженность перед ООО «ТД «Свелен» в размере 5 973 248,50 руб. в течение 24 месяцев ежемесячными равными платежами по 248 329,24 руб.

По договору уступки требования от 09.06.2021, заключенному между ФИО2 (цессионарий) и ООО «ТД «Свелен» (цедент) в лице генерального директора ФИО3, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Кабель-Импэкс» по договору поставки от 14.09.2017 № Р-14/09 в размере 7 880 611,86 руб.; уступаемое по настоящему договору требование переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора, составление отдельного передаточного акта не требуется; цессионарий обязуется выплатить цеденту за уступаемое требование вознаграждение в порядке и сроки, установленные статьей 3 настоящего договора; цедент передает цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования после перехода требования к цессионарию в порядке, установленном пунктом 1.4 договора;   цессионарий выплачивает цеденту за уступку требования 1 000 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет цедента (пункт 3.1 договора).

С апреля 2021 года ФИО3 непрерывно находилась на больничном листе в связи со временной нетрудоспобностью, что подтверждается соответствующей справкой № 1669 от 02.07.2021. В связи с длительным нахождением ФИО3 на больничном и неисполнением ею трудовых обязанностей, решением единственного участника ООО «ТД «Свелен» ФИО4 от 17.06.2021 ФИО3 освобождена от должности генерального директора общества с последующим после окончания периода временной нетрудоспособности увольнением. С 17.06.2021 генеральным директором ООО «ТД «Свелен» назначен ФИО4

В соответствии с решением Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу от 17.11.2020 № 03-03 приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности ООО «Кабель-Импэкс» в сумме 7 690 899 руб.

Общество, ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что договор уступки права требования от 09.06.2021 заключен в ущерб интересам общества и является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанными обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемой обществом сделки, и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

         Суды обеих инстанций правильно применили положения статей 10, 166 – 168, 382, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и в пунктах 71 и 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

 Оценив установленные фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, в том числе условия договора цессии, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен с нарушением закона в ущерб интересам общества, о чём другая сторона по следке знала и должна была знать.  При этом суды исходили из того, генеральный директор ООО «ТД «Свелен» ФИО3 заключила оспариваемый договор в период временной нетрудоспособности на заведомо невыгодных для общества условиях, при которых цена уступаемого права требования (1 000 руб.) является существенно заниженной по сравнения с размером задолженности (7 880 611,86 руб.), доказательств неликвидности задолженности не представлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор уступки права требования недействительной сделкой и применили последствия её недействительности.

Кроме того, суды учли, что оспариваемая сделка по отчуждению имущественных прав заключена  при наличии ограничений, установленных решением Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу  от 17.11.2020№ 03-03 о принятии обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение без согласия налогового органа дебиторской задолженности ООО «Кабель-Импэкс», то есть обладает признаками ничтожности, так как заключена в нарушение требования закона и публичных интересов.

Доводы подателя жалобы были предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку. 

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями  286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А56-83270/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова